三一重工股份有限公司
关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股
权按照对应资产评估价26,725.61万元转让给关联方三一筑工科
技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。
除日常关联交易外，公司过去12个月与三一筑工科技有限公司未
发生关联交易。
本次募投项目公司部分股权转让暨关联交易尚需获得股东大会的
批准。
一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）2016年1月4日公开发行了450,000万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,500.00万元后，募集资金净额共计人民币445,500.00万元。上述资金已于2016年1月8日到位，由瑞华
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。
2017年12月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募集资金投资项目“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司。
2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的15亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。
截至2018年6月30日，本次可转债募集资金已投入募投项目
292,437.22万元，尚未使用募集资金总额为160,783.34万元（包括利息收入7,993.04万元、支付手续费6.58万元），其中暂时用于补充流动资金60,000万元，专户内募集资金余额为100,783.34万元。
（二）本次拟转让募投项目公司情况
公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
拟投入募集 募集资金已 募集资金余 投资进
项目 项目名称 资金（人民 投入额度（万 额（万元） 度
币万元） 元）
1 建筑工业化研发项目（一期） 5,971 5,971 0 100%
收购湖南三一快而居住宅工
2 业有限公司100%股权 3,300 3,300 0 100%
合计 9,271 9,271 0
1、建筑工业化研发项目（一期）
本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，推进建筑工业化相关的PC、钢构、钢筋加工、ALC板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发、试验检测。
本项目拟使用募集资金投资5,971万元，截至2018年6月30日，已投资5,971万元，投资进展为100%，剩余募集资金余额为0万元，该项目不直接产生收益。
2、收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权
2016年1月，三一集团有限公司将持有的三一快而居100%股权按照评估价值3,322.66万元转让给三一重工，三一重工以募集资金支付3,300万元，以自有资金支付22.66万元。
（二）募投项目标的公司部分股权转让的具体原因
本次募投项目标的公司部分股权转让，有利于公司聚焦主业及核心
（一）关联方关系介绍
三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：三一筑工科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA006BR95L
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：马荣全
注册资本：10000万人民币
住所：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间
经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）
四、转让募投项目标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
统一社会信用代码：914301006824319313
住 所：长沙经济开发区榔梨街道黄兴大道南段129号
法定代表人：梁林河
注册资本：10,000万元
实收资本：1,190万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：三一重工持有其100%股权
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总计 33,538.94 53,450.83
负债合计 29,204.74 45,293.88
所有者权益 4,334.20 8,156.95
项目 2017年度 2018上半年
营业收入 30,335.67 20,820.73
净利润 6,484.29 3,822.75
（三）本次交易完成后，公司持有三一快而居40%股权，三一快而居不再纳入公司合并报表范围。
（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
五、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第4001号），截至评估基准日2018年6月30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为44,542.68万元；三一快而居60%股权对应的评估价值为26,725.61万元。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基
易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
2、评估重要假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。
（9）划拨土地使用权假设条件。
（10）所得税优惠假设条件。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（12）本次评估结果没有考虑通货膨胀因素。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2018年6月30日，评估前账面资产总计53,450.83万元，评估值58,623.21万元，评估增值5,172.38万元，增值率9.68%；账面负债总计45,293.88万元，评估值45,293.88万元；账面净资产8,156.95万元，评估值13,329.3
