转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月11日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票
<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向
元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员
回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。
9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。
11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由
股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。
12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交股东大会审议。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）因激励对象离职回购注销
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司授予股票期权的激励对象共41人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的31人共计2,910,900份，预留授予股票期权的11人共计674,000份。公司拟注销上述合计41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份。
公司授予的限制性股票激励对象共48人因离职原因，不再具备
限制性股票激励对象资格，其中首次授予限制行股票的40人共计
995,050股，预留授予限制性股票的11人共计168,500股。公司拟回购注销上述合计48人持有的已获授未解锁的限制性股票合计
1,163,550股。
（二）限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元,2018年8月 21 日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为2.63元/股。
公司预留授予的限制性股票的回购价格为3.98元/股，由于公司2018年8月21日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.82元/股。
若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定,董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”
五、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激
励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年九月十三日
