转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月24日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。
2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司
案》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次限制性股票回购注销事项正在办理中。
7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次限制性股票回购注销事项正在办理中。
9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和
划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。同意公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.64元/股调整为5.61元/股；首次授予限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.79元/股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。目前该次限制性股票回购注销事项正在办理中。
11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整
二、本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的情况
1、调整事由
2018年6月22日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。上述利润分配方案已于2018年8月21日实施完毕。
2、调整情况
（1）股票期权行权价格的调整
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
其中，派发现金股利时行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据公式计算得出：公司2016年股权激励计划首次授予的股票期权调整后的行权价格=5.61-0.16=5.45元/股；公司2016年股权激励计划预留授予的股票期权调整后的行权价格=7.95-0.16=7.79元/股。
（2）限制性股票回购价格的调整
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为
票拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中，派发现金股利时限制性股票的回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据公式计算得出，公司2016年股权激励计划首次授予的限制性股票调整后的回购价格=2.79-0.16=2.63元/股；公司2016年股权激励计划预留授予的限制性股票调整后的回购价格=3.98-0.16=3.82元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中关于价格调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；全体独立董事一致同意本项议案。
五、公司监事会的核查意见
经核查，监事会认为：本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期
股东利益的情况，同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十七日
