证券简称：三一重工 证券代码：600031
转债简称：三一转债 转债代码：110032
三一重工股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
三一重工股份有限公司
二零一六年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三一重工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留6000万份，占本计划拟授出权益总数的15.91%，占本计划签署时公司股本总额的0.79%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予26,763.16万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的3.52%；预留4,800.00万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的12.72%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予4,959.4819万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的0.65%；预留1,200.00万股限制性股票，占本计划拟授出权益总数的3.18%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份5.64元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.82元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为1684人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 股权激励计划具体内容......13
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序......34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......39
第九章 附则......42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三一重工、本公司、公司、上市公司指 三一重工股份有限公司
三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股
本激励计划 指 票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
期权授予日 指 交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期 指 止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指 需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指 为交易日
授予价格
