证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-053
转债代码:110032 转债简称:三一转债
三一重工股份有限公司
关于收购湖南中成机械有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”或“本公司”）持续经营能力无不良影响，不会对三一重工未来财务状况造成不良影响。
2015年和2016年1-6月，上市公司与关联方发生的关联交易金额分别
为2,429万元和2,131万元。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）2016年7月25日，三一重工股份有限公司、三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车”）、湖南三一路面机械有限公司（以下简称“三一路面”）、中富（亚洲）机械有限公司（以下简称“中富机械”）在长沙签署了《湖南中成机械有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），三一路面分别将其持有湖南中成机械有限公司（以下简称“中成机械”）69%股权和1%股权转让给三一重工及三一汽车，中富机械将其持有中成机械30%股权转让给三一重工。此次交易完成后，三一重工持有中成机械99%股权，三一汽车持有中成机械1%股权。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就中成机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖南中成机械有限公司股东拟股权转让评估项目评估报告》 （国融兴华评报字【2016】第020199号），截至评估基准日2016年6月30日，中成机械股东全部权益的评估值为39,309.37万元。根据《股权转让协议》，中成机械69%股权的转让价格为该项股权对应的评估价值27,123.47万元,中成机 械30%股权的转让价格为该项股权对应的评估价值 11,792.81万元。
（二）2015年和2016年1-6月，上市公司与关联方发生各类关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联交易类型 关联交易 2016年1-6月 2015年
内容
向关联方销售
中富（亚洲）机械
工程机械产品 销售产品 市场价 2,131 2,429
有限公司
或零部件
合计 2,131 2,429
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，该议案无须提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司关联自然人梁林阳先生在中富机械公司担任高级管理人员，因此本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司关联自然人梁林阳先生在中富机械公司担任高级管理人员，因此中富机械公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称：中富（亚洲）机械有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
法定代表人：陈跃进
企业性质：TDG OF PLANT &MACHINERY
注册资本：10000港币
经营范围：机械设备租赁
主要股东：中富机械由袁跃、梁林阳、陈跃进、周克吉、邓海君分别持有63.9%、29%、5%、1%及1.1%的股权。
截至2015年12月31日，中富机械合并报表总资产为154,161万元，归属于母公司股东权益为114,172万元，截至2015年度实现营业收入9,668万元，实现归属于母公司股东的净利润-27,739万元（上述财务数据未经审计）。
截至2016年6月30日，中富机械合并报表的总资产为160,273万元，归属于母公司股东权益为118,494万元，2016年1-6月实现营业收入5,664万元，实现归属于母公司股东的净利润4,092万元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：湖南中成机械有限公司
注册号：91430100770056553T
注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一路1号三一工业城综合楼法定代表人：梁林河
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：31800万元人民币
成立时间：2005年1月10日
经营范围：混凝土泵送管道、高新产品配套钢结构件、工程机械零配件、汽车用驾驶室的设计和制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：湖南三一路面机械有限公司持股70%，中富（亚洲）机械有限公司持股30%。
（二）财务状况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中成机械截至2015年12月31日和2016年6月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
中成机械最近一年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 378,163,268.84 475,434,303.58
负债总额 4,693,893.21 72,288,757.99
所有者权益 373,469,375.63 403,145,545.59
中成机械最近一年及一期利润表主要数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年1-6月 2015年度
营业总收入 121,193,784.31 273,018,488.34
营业利润 12,976,280.86 13,108,823.75
利润总额 12,828,044.54 13,219,203.23
净利润 9,744,830.04 11,867,773.22
（四）标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就中成机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖南中成机械有限公司股东拟股权转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020199号），截至评估基准日2016年6月30日，中成机械股东全部权益的评估值为人民币39,309.37万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因国内产权交易市场信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法；因中成机械和三一汽车于2016年6月签署了《附生效条件的资产转让协议》，中成机械将所有业务相关资产、人员和负债转让给三一汽车，目前资产转让已经交割完毕；同月受让了湖南三一工业职业学校100%股权，目前湖南三一工业职业技术学院股东变更手续正在办理，故根据以上原因无法对以后年度的盈利情况进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
本次评估选用资产基础法的选择理由如下：被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A.假设被评估单位持续经营，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营
C.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
D.假设委托方及被评估单位所提供的有关
