证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-050
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
8、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计13,736,820份，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,605,105,087股。
9、2016年7月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
公司注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2013年6月28日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司截至2013年1月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.5元（含税）。2014年6月30日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司截至2013年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税）。2015年5月27日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截至2014年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.48元（含税）。2016年6月28日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司截至2015年12月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
2、调整方法
（1）股票期权行权价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=8.952元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于1。
公司2012年、2013年、2014年及2015年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.952元/份。
（2）限制性股票回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=4.262元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价。
公司2012年、2013 年、2014年、2015年度权益分派方案实施后，
本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.262 元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。”
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为8.952元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日
