三一重工股份有限公司
员工持股计划（草案）
二○一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、三一重工股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期于2016年实施，第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。第一期和第二期员工持股计划募集资金总额上限均为4亿元，两期员工持股计划募集资金总额上限为8亿元，两期员工持股计划共8亿份额，每份份额面值为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。本员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、出资参加第一期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员共计不超过2800人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、第一期员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并等额认购国信证券股份有限公司设立的“国信三一众享1号集合资产管理计划”和“国信三一众享2号集合资产管理计划”（以下均简
称为“资管计划”）中的次级份额。资管计划份额上限均为6亿份（不含参与资金利息结转的计划份额），并按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。资管计划主要投资范围为三一重工股票及现金类资产。
5、第一期员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
7、在集合资产管理计划终止或清算时，若资管计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东三一集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
8、资管计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
9、员工持股计划的锁定期即为资管计划的锁定期。资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出
召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、员工持股计划的目的......1
二、员工持股计划的基本原则......1
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......1
四、员工持股计划的资金和股票来源......2
五、员工持股计划的持有人情况......4
六、员工持股计划的存续期限和锁定期......4
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......5
八、员工持股计划的持有人会议......6
九、员工持股计划管理委员会......8
十、员工持股计划的管理模式......10
十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......11
十二、员工持股计划管理机构选任、协议条款和管理费用......13
十三、公司与持有人的权利和义务......18
十四、员工持股计划实施程序......19
十五、其他重要事项......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
三一重工/公司/本公司 指三一重工股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指《三一重工股份有限公司员工持股计划（草案）》
股计划、本计划
指选择参加本员工持股计划并通过国信三一众享1
持有人/委托人 号集合资产管理计划和国信三一众享2号集合资产
管理计划获得一定数量股票的对象
控股股东 三一集团有限公司
指三一重工总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、
高级管理人员 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他
人员
指持有人通过国信三一众享1号集合资产管理计划
标的股票 和国信三一众享2号集合资产管理计划购买的三一
重工股票
国信证券股份有限公司/管 指本员工持股计划委托的资产管理机构
理机构/管理人
国信三一众享1号集合资 指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合
产管理计划/国信三一众 资产管理计划，由持有人申购后用于购买并持有标
享2号集合资产管理计划 的股票
指《国信三一众享1号集合资产管理计划资产管理合
集合资产管理计划合同/ 同》和《国信三一众享2号集合资产管理计划资产管
管理合同 理合同》，及对本合同的任何有效的修订和补充
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
元 、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 见》
《公司章程》 指三一重工股份有限公司《公司章程》
一、员工持股计划的目的
为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
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员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划分两期实施，第一期于2016年实施，第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。第一期和第二期员工持股计划募集资金总额上限均为4亿元，两期员工持股计划募集资金总额上限为8亿元，两期员工持股计划共8亿份额，每份份额面值为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
本员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。公
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司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）第一期员工持股计划
1、第一期员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并等额认购国信证券股份有限公司设立的“国信三一众享1号集合资产管理计划”和“国信三一众享2号集合资产管理计划”（以下均简称为“资管计划”）中的次级份额。资管计划份额上限均为6亿份（不含参与资金利息结转的计划份额），并按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。资管计划主要投资范围为三一重工股票及现金类资产。
2、第一期员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
3、以两期员工持股计划的资管计划规模上限24亿元（不含参与资金利息）和公司2016年3月8日的收盘价5.48元测算，资管计划所能购买和持有的股票数量占
