证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2012-03
三一重工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十
六次会议于 2012 年 1 月 20 日在公司党委楼一号会议室召开。会议应
到董事 12 人,实到董事 8 人。公司董事向文波因事未能出席,委托
公司董事唐修国代其行使表决权;公司独立董事蒋民生因事未能出
席,委托独立董事王善平代其行使表决权;公司独立董事祁俊、冯宝
珊因事未能出席,委托独立董事谢志华代其行使表决权。会议由董事
长梁稳根主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并
投票表决通过了如下议案:
一、审议通过了《关于收购德国普茨迈斯特公司的议案》
1、交易方式、交易对方和交易标的
本公司控股子公司三一德国有限公司(以下简称“三一德国”)
联合中信产业投资基金(香港)顾问有限公司(以下简称“中信基金”),
于 2012 年 1 月 20 日与德国普茨迈斯特公司(Putzmeister Holding GmbH,
以下简称“普茨迈斯特”)的股东 Karl Schlecht Stiftung(持普茨
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迈斯特 99%股份)和 Karl Schlecht Familienstiftung(持普茨迈斯
特 1%股份)签署了《转让及购买协议》,三一德国和中信基金共同收
购普茨迈斯特 100%股权,其中三一德国收购 90%,中信基金收购 10%。
三一德国的出资额为 3.24 亿欧元(折合人民币 26.54 亿元),占公司
最近一期经审计净资产的 13.5%。该事项不构成关联交易和《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也未达到公司《章
程》规定应由股东大会批准的标准,无须提交股东大会审议。
成立于 1958 年的普茨迈斯特是全球最知名的工程机械制造商之一,
全球混凝土机械第一品牌,一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世
界纪录,在中国之外的国际市场上已成为混凝土技术的全球领导者,主
要从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵、布料杆和部件、高密度固
体泵送设备、适用于地下工程的混凝土布料和废土运送设备、自动化材
料处理设备、灰泥设备、砂浆设备、砂浆机械和碎片运输设备、专业用
高压喷水设备和特殊应用产品等。运营领域包括土木工程、采矿和隧道
工程、大型工业工程项目、发电厂、废水处理和垃圾焚化炉等。
普茨迈斯特运营总部位于毗邻德国斯图加特的 Aichtal,拥有员工
3000 人。截至 2010 年 12 月 31 日,总资产 4.91 亿欧元,净资产 1.77
亿欧元。2010 年全年实现销售收入 5.5 亿欧元,净利润 150 万欧元,预
计 2011 年全年实现销售收入 5.6 亿欧元,净利润 600 万欧元。
2、交易价格
三一德国和中信基金共计出资 3.6 亿欧元收购普茨迈斯特 100%
股权,其中三一德国出资 3.24 亿欧元(折合人民币 26.54 亿元)。
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3、定价依据
综合考虑普茨迈斯特所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务
状况等因素,参照国际上通行的工程机械制造企业估值的常用方法,
根据公平合理的定价原则经与卖方协商确定。
4、交易完成期限
在德国时间 2012 年 3 月 1 日或全部交割条件满足(或被豁免)
后的第 5 个工作日,两个日期中较后一个日期的上午 10:00 完成股
权转让价款的支付和股权交割。
5、风险提示
本项目尚须有关政府主管机构的批准。
6、交易对公司的影响
公司与普茨迈斯特强强联合,优势互补。本次收购有利于丰富公
司的产品组合,提升公司的研发创新能力、国际运营管理经验和国际
营销、服务水平,巩固公司在混凝土机械制造领域的全球领导者地位,
并将创造一个新的、世界级的混凝土机械制造企业。
表决结果:12 票赞成;0 票弃权;0 票反对。
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二O一二年一月三十日
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