证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2011-28
三一重工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司三一重机有限公司拟以人民币 14,440.46 万元的价
格向三一重型装备有限公司出售旗下全部非公路矿用自卸车资产。
三一重型装备有限公司与本公司受同一实际控制人梁稳根控制，为
公司的关联法人，故本次出售资产构成关联交易。
本次交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免公司与三
一重型装备有限公司未来可能存在的同业竞争关系，交易定价公
允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。
名称说明：
三一重工股份有限公司，简称“本公司”、“公司”。
三一重机有限公司，简称“三一重机”，为本公司控股子公司，本
次关联交易的资产出售方。
三一重型装备有限公司，简称“三一重装”，为本公司关联方，本
次关联交易的资产购买方。
非公路矿用自卸车，简称“矿车”，为本次关联交易资产标的。
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一、关联交易概述
公司控股子公司三一重机于 2011 年 12 月 30 日与三一重装签署《资
产出售协议》，三一重机拟以人民币 14,440.46 万元向三一重装出售其
全部的矿车资产。公司聘请中和资产评估有限公司对上述交易资产进行
评估，并出具资产评估报告。
公司于 2011 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议
了《关于向三一重型装备有限公司出售矿车资产的议案》，五名非关联
董事表决一致通过，七名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、
赵想章、黄建龙、梁在中对此项议案回避表决。
本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事
前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额超
过 2010 年度经审计净资产的 0.5%，未达到公司 2010 年度经审计净资产
的 5%。因此，该议案无须提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联人介绍
三一重型装备有限公司
法人代表： 毛中吾
注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖路 31 号
成立日期：2004 年 1 月 13 日
企业性质：有限责任公司
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法定股本：291807 万元
营业执照号：210100401000765
经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿车械、通用设备、机电
设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电器及防爆柴油机的生产
和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销
售及售后服务
关联关系说明：三一重装与本公司受同一实际控制人梁稳根控制，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款
规定，三一重装为公司关联法人。
三一重装股权结构图：
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为矿车资产，具体包括：应收账款账面价值
3
17,800,000.00 元，存货账面价值 86,303,355.02 元，设备账面价值
24,076,262.86 元，无形资产—专利技术无账面值，专利 73 项。
存 货 包 括 产 成 品 — 矿 用 汽 车 26 台 ， 评 估 基 准 日 账 面 价 值
47,348,989.08 元，原材料 24,232,115.21 元，在产品 14,722,250.73
元；机器设备（含电子设备）463 台（套、项）；本次申报评估的已取得
专利证书的专利共 45 项、已申报专利并取得专利申请受理通知书正处
于审核过程中的技术共 28 项。
2、评估情况
（1）中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具“中
和评报字（2011）第 CSV1021 号《资产评估报告书》”。
（2）评估基准日：2011 年 12 月 10 日
（3）评估方法：根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估
方法的适用条件，本项目选择成本法进行评估。
（4）评估结果：在评估基准日 2011 年 12 月 10 日，现状使用前提
下，经成本法评估，三一重机有限公司委托评估的资产账面价值为
12,817.96 万元，评估价值为 14,440.46 万元，增值额为 1,622.50 万元，
增值率为 12.66 %。详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
应收账款 1 1,780.00 1,780.00 - 0.00
存货 2 8,630.34 8,751.75 121.42 1.41
设备 3 2,407.63 3,022.71 615.08 25.55
无形资产 4 - 886.00 886.00 100.00
合计 5 12,817.96 14,440.46 1,622.50 12.66
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四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方
甲方（资产出售方）：三一重机有限公司
乙方（资产购买方）：三一重型装备有限公司
2、目标资产及出售
目标资产的范围为《资产评估报告》列明的矿车相关资产，具体包
括：与矿车生产相关的设备、存货、无形资产（专利技术）和应收账款。
3、转让价款及支付
双方同意，以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2011）
第 CSV1021 号”《资产评估报告书》所列示的评估资产评估值为基础，
经协商确定资产转让的总价款为 14,440.46 万元人民币。
双方同意，乙方应于协议签署后第二日支付 1,000 万元，其余款项
应于 30 个工作日内支付完毕，买卖价款应由乙方支付至甲方以书面方
式通知乙方的银行账户。
双方同意对目标资产在过渡期内因市场经济风险因素产生的损益
均由乙方承担，买卖价款不变。
4、交割
甲乙双方同意以本协议签署日起第 7 日作为本次资产出售的交割
日，但双方可以在本协议签署后以书面形式变更确定其它日期作为交割
日。
5、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
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能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失
的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
6、协议生效条件
本协议自双方签署、盖章之日起成立并生效。
7、其它
本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协
议与本协议具有同等法律效力。
五、交易目的及交易对公司影响
1、本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免
公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系，符合公司治理规范要
求。
2、公司控股子公司三一重机主要从事挖掘机的研发和制造，矿车
为非主营业务资产，出售该资产有利于突出和加强子公司的主营业务。
3、上述关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易数量和金额较小，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东
利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，得到全
体独立董事的认可，并就关联交易事项发表了独立意见，公司独立董事
认为：本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免本
公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系，符合公司治理规范要
求，交易标的由中和资产评估有限公司进行了评估，定价公允、合理，
决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
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影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可的书面文件
3、独立董事意见
4、资产出售协议
5、资产评估报告
三一重工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年十二月三十日
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三 一 重 机 有 限 公 司
拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产
资产评估报告书
中和评报字（2011）第 CSV1021 号
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