证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：2011-02
三一重工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2011 年 1 月
25 日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 12 人，实际参
加表决的董事 12 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
审议通过了《关于三一重机有限公司收购昆山新利恒机械有限公
司 100%股权的关联交易议案》
1、本次收购的基本情况
2011 年 1 月 25 日，本公司下属子公司三一重机有限公司与上海
新利恒租赁有限公司、自然人股东袁跃在湖南省长沙市签署了《昆山
新利恒机械有限公司股权转让协议》，三一重机有限公司（以下简称
“三一重机”）以人民币 11,157.22 万元的价格收购上海新利恒租赁有
限公司（以下简称“上海新利恒”）、袁跃分别持有的昆山新利恒机械
有限公司（以下简称“昆山新利恒”）99%、1%，共计 100%的股权。
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收购完成后，昆山新利恒成为三一重机的全资子公司。
2、交易方式及交易标的情况
1）三一重机有限公司
法人代表：袁金华
注册资本：15918 万元
注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 4 日
营业执照号：320583400033206
经营范围：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机
（口径 1 米以上深度 30 米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；
新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材
料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；
并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。
与本公司关系说明：三一重机为本公司间接控股公司。
2）上海新利恒租赁有限公司
法人代表：郑明秀
注册资本：1000 万美元
注册地址：上海浦东新区川沙镇川周公路 5655 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 7 月 25 日
营业执照号：310115400099917
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经营范围：建筑工程机械租赁、融资租赁；向国内外购买租赁财
产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用
运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；建筑
工程机械、起重机二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不
涉及国营贸易商品，涉及配额、行政许可管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司关系说明：上海新利恒为新利恒机械有限公司的控股子
公司，新利恒机械有限公司主要股东为梁林河、肖友良，梁林河为本
公司的副总裁，肖友良为本公司的董秘兼财务负责人。根据上交所上
市规则 10.1.3 相关规定，上海新利恒为本公司关联方控制的企业。
3）昆山新利恒机械有限公司
法人代表：郑明秀
注册资本：30000 万元
注册地址：昆山市巴城镇石牌相石路北侧
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 1 月 6 日
营业执照号：320583000342352
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、
起重机械、机电设备的维修与再制造；工程机械租赁；向国内外购买
租赁财产及二手设备；工程机械零配件的制造、加工与销售；建筑工
程机械、起重机械的二手设备交易；维修与再制造技术服务、技术培
训和技术咨询；租赁财产及二手设备的残值处理及维修；租赁及二手
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设备交易咨询和担保；废旧物资的回收与销售；液压破碎器的生产及
销售。
与本公司关系说明：收购完成前，昆山新利恒为上海新利恒的控
股子公司，因此，昆山新利恒亦为本公司关联方新利恒机械有限公司
控制的企业。收购完成后，昆山新利恒将成为三一重机的全资子公司。
3、审计情况
1）利安达会计师事务所有限公司对昆山新利恒进行了审计，并
出具“利安达审字[2010]第 1389 号《审计报告》”。
2）审计基准日：2010 年 11 月 30 日。
3）审计结果：昆山新利恒资产总额 363,751,032.55 元，负债总
额 258,687,979.50 元，所有者权益合计 105,063,053.05 元。
4、评估情况
1） 北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）
对昆山新利恒进行了评估，并出具“六合正旭评报字[2010]第 365 号
《资产评估报告书》”。
2）评估基准日：2010 年 11 月 30 日。
3）评估方法：资产基础法。
4）评估结果：本次转让的昆山新利恒 100%股权按资产基础法
评估，评估值为 11,157.22 万元。
5、交易定价依据
本公司与上海新利恒租赁有限公司、袁跃一致确认：
以六合正旭出具的昆山新利恒资产评估报告书所确定的昆山新
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利恒股权评估值为基础，经协商确定本次转让的昆山新利恒100%股
权总价款为11,157.22万元。
6、独立董事意见
本公司独立董事认为收购昆山新利恒 100%股权的审议程序符合
法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，定价依据合理，遵循了
公平、公正的客观原则，有利于减少关联交易，体现了公允的市场化
原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。
该议案事项属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、
易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中回避表决。审议本事项的有效表决
票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十八日
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