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600031 沪市 三一重工


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三一重工:2010年第四次临时股东大会决议公告

公告日期:2010-11-25

证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2010-35
    三一重工股份有限公司
    2010 年第四次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
    担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况;
    ● 本次会议没有新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    三一重工股份有限公司2010 年第四次临时股东大会于2010 年
    11 月24 日上午在公司一号会议室召开,本次会议采用现场投票的表
    决方式,参加表决的股东及股东授权代表共12 人,代表股份
    3,434,929,074 股,占公司股份总数的67.85%。
    本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公
    司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议,会
    议由董事黄建龙先生主持。
    二、提案审议情况
    本次会议以采用现场投票的表决方式,审议并通过了以下决议:2
    (一)审议通过了《三一重工股份有限公司吸收合并湖南三一泵
    送机械有限公司的议案》
    在本公司完成对湖南三一泵送机械有限公司(以下简称“三一泵
    送”)4.65%股权的收购后,三一泵送成为公司的全资子公司。为减少
    管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率,公司决定
    对湖南三一泵送机械有限公司实施整体吸收合并。
    1、吸收合并双方基本情况介绍
    1)合并方:本公司,即三一重工股份有限公司
    2)被合并方:湖南三一泵送机械有限公司
    法人代表:向文波
    注册资本:8600万元
    注册地址:湖南省长沙经济技术开发区
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2003年8月27日
    营业执照号:430000400003303
    经营范围:混凝土机械产品和配件的开发、生产及产品自销。
    截止到2010年6月30日,三一泵送资产总额2,763,768,530.76元,
    负债总额1,898,448,092.86元,所有者权益合计865,320,437.90元。
    上述数据已经利安达会计师事务所审计。
    2、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1)合并方式
    公司通过整体吸收合并的方式合并三一泵送全部资产、负债、业3
    务、人员等,合并完成后本公司存续经营,三一泵送注销独立法人资
    格。
    2)合并基准日:2010年11月30日。
    3)合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
    4)合并完成后,三一泵送的所有资产,包括但不限于固定资产、
    流动资产等财产合并纳入本公司;三一泵送的所有负债包括但不限于
    银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责
    任由本公司承继。
    5)合并完成后,三一泵送所有员工于合并日后成为本公司职工,
    其工作年限及其他劳动条件不变。
    6)合并完成后,本公司的股东不发生变化;注册资本、实收资
    本不变。
    7)合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公
    告程序。
    8)经本公司董事会审议并提交股东大会审议通过后,合并双方
    履行审批程序后,合并双方将签订《企业合并协议》并正式生效。
    9)合并双方将积极合作,共同完成将三一泵送的所有资产交付
    本公司的事宜,并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变
    更登记手续。
    3、吸收合并的目的及对上市公司的影响
    1)通过本次吸收合并优化资源配置,降低管理成本,提高管理
    效率。4
    2)本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响,符合公司发
    展战略,不会损害公司及股东利益。
    3)在公司完成对中富(亚洲)机械有限公司持有的三一泵送4.65%
    股权收购后,三一泵送作为公司的全资子公司,其全部利润已纳入本
    公司合并报表范围内,因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实
    质性影响。
    表决结果:
    同意票3,434,929,074 股,占参加会议股东及授权代表有效表决
    权股份的100.00%;反对票0 股,占参加会议股东及授权代表有效表
    决权股份的0.00%;弃权票0 股,占参加会议股东及授权代表有效表
    决权股份的0.00%。
    三、律师见证情况
    湖南启元律师事务所宁华波律师出席了公司本次股东大会并出
    具了法律意见书,认为公司2010 年第四次临时股东大会的召集和召
    开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司
    章程》的有关规定;出席公司2010 年第四次临时股东大会的人员资
    格、召集人资格合法有效;公司2010 年第四次临时股东大会的表决
    程序、表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、三一重工股份有限公司2010 年第四次临时股东大会决议;
    2、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2010 年第四5
    次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。
    三一重工股份有限公司
    二○一○年十一月二十五日