证券代码：600031 股票简称：三一重工 公告编号：2010-20
三一重工股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司与三一集团在湖南省长沙市签署了《湖南汽车制造有限公司股权转让协
议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车
100.00%股权。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与三一集团有限公司（以
下简称“三一集团”）、易小刚在湖南省长沙市签署了《三一汽车制造有限公司股权
转让协议》，本公司拟以人民币205,880万元的价格收购三一集团、易小刚分别持
有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权。
●关联交易回避事宜
本次股权收购属于关联交易。董事会会议审议该项议案时，关联董事进行了回
避，未参加表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，2
有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，
提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
●利润补偿承诺
三一集团和易小刚承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车
2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，
2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年～2012年三一汽车实现净利润数
以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一
集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让
三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不
超过交易价格。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会审议时，与上述交
易有利害关系的关联股东将予以回避。
一、关联交易概述
1、本次收购的基本情况
2010年6月10日，本公司与三一集团在湖南省长沙市签署《湖南汽车制造有限
公司股权转让协议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持
有的湖南汽车100.00%股权（以下简称“收购湖南汽车”）。
2010年6月10日，本公司与三一集团、易小刚在湖南省长沙市签署《三一汽车
制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币205,880万的价格元收购三一集
团、易小刚持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权（以下简称“收
购三一汽车”）。
截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份903,611,567股，占公
司总股本的比例为56.23%，系本公司控股股东。截止本关联交易公告签署日，易小
刚为本公司董事、执行总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购三
一汽车、收购湖南汽车构成关联交易。3
2、董事会审议情况
2010年6月10日，本公司第四届董事会召开第一次会议审议本次收购事宜。关
联董事（梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中）回避表决，
其余4名独立董事（蒋民生、王善平、谢志华、冯宝珊）均参与表决并一致审议通
过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司持有的湖南汽车制造有限公司
100.00%股权的议案》，及《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小
刚持有三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》。
本公司召开董事会审议本次收购湖南汽车、收购三一汽车事宜前，已取得全体
独立董事事前书面认可。经审议，本公司独立董事认为本次收购湖南汽车、收购三
一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理
并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股
东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行
为。
3、本次收购尚需取得的批准
本次收购湖南汽车、收购三一汽车尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将予以回避。本次收购湖南汽车、收购三一汽车不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、三一集团有限公司
法人代表：易小刚
注册资本：32,288万元
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年10月18日
营业执照号：430000000038650
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资；新材4
料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生
产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械
设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配
件。
与本公司关系说明：截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份共
计903,611,567股，占公司总股本的比例为56.23%，为本公司控股股东。
截至2009年12月31日，三一集团经审计的资产总额304.74亿元（合并口径），
净资产总额110.24亿元（合并口径），营业收入215.19亿元（合并口径），净利润
24.20亿元（合并口径）。
2、易小刚
个人简介：教授级高工，中国工程机械学会副会长。现任本公司董事，执行总
裁。1985 年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步
二等奖一次、机械工业部二等奖二次；1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任
副总经理、研究院院长、本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；
1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号；2001
年被评为湖南省“优秀中青年专家”,并获湖南省青年科技奖，2002年被评为湖南省
“优秀专家”；2004年项目“SY系列混凝土泵车技术研究与开发应用”获“湖南省科学技
术进步一等奖”；2005年项目“混凝土泵送关键技术研究开发与应用”获国家科技进步
二等奖，被评为湖南省首批新世纪121人才工程专家；2006年被评为国家科学技术
奖评审专家，获湖南光召科技奖、长沙创新人物奖，并当选为“新世纪百千万人才工
程”国家级人选；2007年当选为湖南省劳动模范、获长沙市杰出贡献奖。2008年项
目“工程机械动力节能技术研究与产业化”获“湖南省科学技术进步一等。
与本公司关系：本关联交易公告签署日，易小刚任本公司董事，执行总裁。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购资产的总体情况
本次收购包括湖南汽车100%股权和三一汽车100%股权，合计收购价款5
228,016.0001万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）分别出具的截
至2010年5月31日三一汽车和湖南汽车的审计报告，三一汽车和湖南汽车合计归属
于母公司的净资产94,945万元（包括已宣告未发放的分红）；三一汽车和湖南汽车
2010年1-5月合计归属于母公司的净利润28,107万元。
（二）湖南汽车
1、基本情况
1）注册资本：8,400万元
2）股权情况：三一集团持有湖南汽车100.00%的股权。
3）注册地址：湖南省邵阳市五里牌。
4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销
售。
5）公司类型：有限责任公司
6）法定代表人：易小刚
7）历史沿革：湖南汽车制造有限责任公司系于1999年8月31日设立的全民所有
制企业，2003年8月，经邵阳市财政局批准，邵阳市机械冶金电子行业管理办公室
将其持有的湖南汽车100%的股权转让给三一汽车制造有限公司及湖南三一投资有
限公司。2006年8月和2008年12月，三一汽车制造有限公司和湖南三一投资有限公
司分别将其持有湖南汽车的股权转让给三一集团。截止目前，三一集团持有湖南汽
车100%的股权。
2、审计情况
根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司以2010 年5 月31
日为审计基准日对湖南汽车进行审计并出具的利安达审字[2010]第1252 号《审计
报告》（以下简称“湖南汽车审计报告”）。
根据审计报告，湖南汽车近年财务状况如下：6
单位：万元
项目 2010-05-31 2009-12-31
总资产 157,820.53 119,091.40
总负债 109,942.73 91,042.01
归属于母公司所有者权益 47,877.80 28,049.39
所有者权益总和 47,877.80 28,049.39
单位：万元
项目 2010年1-5月 2009年
营业收入 124,821.03 154,347.43
营业成本 101,432.40 126,765.95
利润总额 23,282.42 22,091.36
净利润 19,828.41 18,716.87
归属于母公司的净利润 19,828.41 18,716.87
3、评估情况
1）六合正旭对湖南汽车进行评估，并出具了“六合正旭评报字[2010]第168号
《资产评估报告书》”（以下简称“湖南汽车资产评估报告书”）
2）评估基准日：2010年5月31日
3）评估方法：本次评估采用成本法进行估算
4）评估结果：北京六合正旭资产评估有限责任公司采用成本法进行评估的评
估值为57,636万元。
4、交易定价依据
2006年4月，由于混凝土搅拌运输车业务毛利率低，所需的底盘全部为外购进
口底盘，为集中有限资源对高附加值产品进行开发生产，三一重工决定不再生产混
凝土搅拌运输车。但考虑到工程车辆是混凝土成套设备的重要组成部分，在三一重7
工停止生产该产品后，三一集团一方面坚持混凝土搅拌运输车的生产，另一方面整
合湖南汽车的底盘业务并投入资
