证券代码：600031 证券简称：三一重工 上市地点：上海证券交易所
三一重工股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方：梁稳根等10 名自然人
住 所：湖南省长沙经济技术开发区
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区
独立财务顾问：
(深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层)
签署日期：二〇〇九年十二月发行股份购买资产报告书
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公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产报告书
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重 大 事 项 提 示
1、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
本次交易标的为梁稳根等10 名自然人拥有的三一重机投资有限公司(注册
地：维尔京)100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机(中
国)有限公司(注册地：维尔京)间接持有三一重机有限公司(注册地：中国昆
山)100%的股权。三一重机投资有限公司和三一重机(中国)有限公司均是在英属
维尔京群岛合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。
三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售
业务。通过本次交易，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务将整体注入上市公
司。
标的资产三一重机投资有限公司及其全资子公司三一重机(中国)有限公司
均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。因此，本次评估对象主要为标的
资产三一重机投资有限公司的核心资产——三一重机有限公司。三一重机有限公
司评估采用收益法和成本法两种评估方法，最终以收益法作为评估结果。而三一
重机投资有限公司则是在充分考虑对三一重机有限公司的长期股权投资市场价
值的基础上采用成本法进行评估。本次评估基准日为2008 年9 月30 日，经北京
六合正旭资产评估事务所有限责任公司对三一重机投资有限公司和三一重机有
限公司分别出具的六合正旭评报字[2008]第098 号《资产评估报告书》和六合正
旭评报字[2008]第088 号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司评估价值
为206,127.02 万元，三一重机有限公司评估价值为214,289.34 万元。
本次拟通过向梁稳根等10 名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有
限公司100%的股权，交易总金额为198,000 万元，占本公司2008 年经审计的净
资产额618,487.47 万元的32.01%。
2、本次非公开发行股份价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议
公告日(2008 年10 月10 日)，发行价格以定价基准日前20 个交易日公司股票交
易均价(14.72 元/股)为基础上浮14.1%，即16.80 元/股。按照上述发行价格计算，发行股份购买资产报告书
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公司本次将向梁稳根等10 名自然人发行股份为117,857,142 股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
经公司2008 年股东大会决议，公司以2008 年12 月31 日的股本总数148,800
万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18 元（含税）。
因此，本次非公开发行股份的发行价格将由原来的16.80 元/股调整为16.62
元/股，本次非公开发行股份数量将由原来的117,857,142 股调整为119,133,574
股，其中梁稳根60,650,903 股、唐修国10,007,220 股、向文波9,149,458 股、易
小刚3,431,047 股、毛中吾9,149,458 股、袁金华5,432,491 股、周福贵4,002,888
股、翟纯7,922,383 股、郭良保5,956,679 股、王海燕3,431,047 股。
3、梁稳根及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜
本次收购前，三一集团有限公司持有三一重工股份有限公司903,611,567股，
占本次非公开发行前总股本的60.73%，梁稳根先生持有三一集团有限公司
58.24%的股权，为三一重工股份有限公司的实际控制人，同时，唐修国、向文波、
易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、郭良保8人和三一集团为梁稳根的一
致行动人。本次三一重工股份有限公司非公开发行119,133,574股后，三一重工股
份有限公司的总股本将增至1,607,133,574股，梁稳根及其一致行动人将直接增持
三一重工股份有限公司115,702,527股股份，占三一重工股份有限公司发行后总股
本的7.20%。此次股份增持行为导致梁稳根及其一致行动人触发要约收购义务，
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，梁稳根及其一致行动人本次增持
股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。本次
交易梁稳根及其一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，尚需取
得中国证监会同意豁免其要约收购的核准文件。
4、关联交易的表决
本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括实际控制人梁稳根先生在内的
10 名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易
构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决
相关议案。发行股份购买资产报告书
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5、三一重工、三一重机以及三一重机投资2008 年度盈利预测实现情况
经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1125 号、
利安达审字[2009]第1126 号、利安达审字[2009]第1127 号和《审计报告》，三
一重工股份有限公司、三一重机有限公司、三一重机投资有限公司2008 年度盈
利预测实现情况如下： 单位：万元
2008 年营业收入 2008 年归属于母公司所有者净利润
项 目
预测数 实现数 实现比率预测数 实现数 实现比率
三一重工 1385752.23 1374525.61 99.19% 135040.63 123223.43 91.25%
三一重工备考 1498035.36 1480504.98 98.83% 148133.11 137169.68 92.60%
三一重机 229651.47 215720.30 93.93% 14559.98 14727.18 101.15%
三一重机投资 229651.47 215720.30 93,93% 13515.54 14727.03 108.96%
6、三一重机主营业务发展迅速
三一重机有限公司业务发展迅速，2007 年全年销售挖掘机1,384 台，国内市
场占有率为2.30%，2008 年销售挖掘机3,005 台，国内市场占有率为4.21%，2009
年1～5 月销售挖掘机2,442 台，达到2008 年全年销量的81.26%，国内市场占有
率提高到6.00%。
7、本次发行股份锁定情况
梁稳根等10 名自然人于2009 年9 月28 日出具《承诺函》，承诺：自三一重
工完成本次发行股份购买资产起36 个月内，承诺人因本次定向增发增持的三一
重工股份将不上市交易或者转让，并将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责
任。
8、三一重机投资、三一重机以2009 年5 月31 日为基准日的评估情况
根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司以2009 年5 月31 日为基准
日，对三一重机投资有限公司和三一重机有限公司分别出具的六合正旭评报字
[2009]第091 号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2009]第090 号《资产评
估报告书》，三一重机投资有限公司评估价值为220,759.99 万元，核心资产三一
重机有限公司的账面净资产为68,093.92 万元，评估价值为228,973.35 万元，评
估增值率236.26%。
9、主要风险因素发行股份购买资产报告书
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投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险。
（1）本次交易风险
① 估值风险
根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字
[2008]第098 号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2008]第088 号《资产评
估报告书》，以2008 年9 月30 日为评估基准日，标的资产三一重机投资有限公
司的评估价值为206,127.02 万元，核心资产三一重机有限公司的账面净资产
46,380.11 万元，评估价值214,289.34 万元，评估增值率362.03%。根据六合正旭
评报字[2009]第090 号《资产评估报告书》，以2009 年5 月31 日为评估基准日，
三一重机评估价值为228,973.35 万元，评估增值率236.26%。
本次评估对核心资产三一重机有限公司采用收益法和成本法评估，最终采用
收益法评估值作为评估结果。而三一重机投资有限公司则是在充分考虑对三一重
机有限公司的长期股权投资市场价值的基础上采用成本法进行评估。若核心资产
三一重机有限公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在三一
重机投资有限公司和三一重机有限公司价值高估风险。
② 盈利预测的风险
三一重机有限公司与三一重机投资有限公司编制了盈利预测，尽管盈利预测
是该等公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎
假设的基础上对其2008 年10～12 月和2009
