证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2010-03
三一重工股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）第三届董事会第二
十九次会议于2010 年1 月5 日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9 人，
实际参加表决的董事9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的
方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案
决议有效期延期一年的议案》
公司于2008 年11 月20 日召开2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本议案决议有效期自
股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对该次交易的授权已到期。
本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管
理委员会核准。
鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项股东大会决议有效
期已到期，为保证该方案顺利实施，公司董事会拟提请股东大会审议关于向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年。2008 年第一次临
时股东大会的决议其他内容不作变更（内容详见2008 年第一次临时股东大会决
议公告）。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄
建龙为关联董事，回避了该议案的表决，4 名独立董事对该项议案进行了表决。2
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》
根据公司该次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的安排，为合
法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会继续全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的全
部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会批准、签署或修改与本次向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易有关的各项文件、协议、合约；
（二）授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申报
事项；
（三）授权董事会根据向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的结
果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（四）授权董事会在本次发行完成后，办理发行股票在上海证券交易所上市
的事宜；
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；
（六）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚和黄
建龙为关联董事，回避了该议案的表决，4 名独立董事对该项议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司章程修改议案》
公司拟对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改情况如下：3
章程原条款 修订后条款
“第六条 公司注册资本为人民币148,800 万元。” “第六条 公司注册资本为人民币1,607,133,574 元。”
“第十九条 公司目前股份总数为148,800 万股 ，公
司的股本结构为：普通股96,000 万股，其他种类股0
股。”
“第十九条 公司目前股份总数为1,607,133,574 股 ，
公司的股本结构为：普通股1,607,133,574 股，其他种
类股0 股。”
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；”
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：……(十三)审议超过公司最近一期经审计
净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；”
“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事
长1 人，副董事长1 人。”
“第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董
事长1 人，副董事长1 人。”
“第一百一十条 公司董事会有权：
(1) 审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其
他动用公司资金、资产、资源事项；
……(3) 审批不超过公司最近一期经审计净资产5%
的关联交易事项。”
“第一百一十条 公司董事会有权：
（1） 审批金额达到公司最近一期经审计净资产
10%以上（含10%）， 20%以下（含20%）的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用
公司资金、资产、资源事项；
金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他
动用公司资金、资产、资源事项，董事会授权董事长
审批；
金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他
动用公司资金、资产、资源事项，董事会提请股东大
会审批；
……(3) 审批金额达到公司最近一期经审计净资产
0.5%以上（含0.5%）， 5%以下（不含5%）的关联
交易事项。”
“第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。”
“第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事
长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。”4
“第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持
股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查
董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。”
“第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持
股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查
董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权；（四）
审批不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动
用公司资金、资产、资源事项。”
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司定于2010 年1 月22 日召开2010 年度第一次临时股东大会，现将具体
事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2010年1月22日上午9时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2010年1月22日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：公司1号会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同
时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网
络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为
准。
5、出席对象
（1）2010年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；5
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、股权登记日：2010年1月18日
7、提示公告
公司将于2010年1月20日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、提案名称
议案1：《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效
期延期一年的议案》
议案2：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易相关事项的议案》
议案3：《公司章程修改议案》
议案4：《关于增补赵想章先生、梁冶中先生为公司第三届董事会董事成员
的议案》（该议案于2009年6月29日公司三届二十二次董事会审议通过）
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告刊登在2009年7月1日、2010年1月7日的上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托
他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、
持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营
业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具6
的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2010年1月19日至1月21日
每天上午8:00～12:00，下午14:30～17:30
3、登记地点：公司证券办
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010
年1月22日9:30～11:30，13:00～15:00。
