证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：2009-12
三一重工股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第
三届董事会第二十五次会议于2009 年9 月8 日以通讯表决的方式召
开，会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产
之利润补偿协议>之补充协议（二）》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、唐修国、向文波、
易小刚和黄建龙为关联董事，回避了该项议案。本议案由出席本次会
议的4 名非关联董事进行表决。
《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿
协议>之补充协议（二）》主要内容如下（下述内容与前次补充协议不
一致的，以本补充协议为准）：
梁稳根等10 名自然人（以下简称“承诺人”）承诺：
1、梁稳根等十位自然人补充承诺：三一重机2009 年实现净利润2
不低于3.8 亿元、2010 年实现净利润不低于4.5 亿元、2011 年至2013
年每年实现净利润不低于5 亿元。2009 年～2013 年三一重机实现净
利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足
则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30 日内，就不足部分以
现金方式全额补偿三一重工。
2、如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013 年度逐年实际
的净利润低于承诺净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺
人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币1.00 元的价格
定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份
数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公
式确定：
当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三
一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资
产市盈率÷股份发行价格
3、自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
表决情况为： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告。
三一重工股份有限公司
2009 年9 月9 日
