证券代码：600031 证券简称：三一重工 上市地点：上海证券交易所
三一重工股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：梁稳根等10 名自然人
住所：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
独立财务顾问
（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
签署日期：二〇〇八年十一月2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
重大提示事项
1、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
本次交易标的为梁稳根等10 名自然人拥有的三一重机投资有限公司（注册
地：维尔京）100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机
（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中
国昆山）100%的股权。三一重机投资有限公司和三一重机（中国）有限公司均
系维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。
三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售
业务。通过本次交易，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务将整体注入上市公
司。
标的资产三一重机投资有限公司及其全资子公司三一重机（中国）有限公司
均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。因此，本次评估对象为标的资产
的核心资产三一重机有限公司。本次评估采用收益法和成本法两种评估方法，最
终以收益法作为评估结果。本次评估基准日为2008 年9 月30 日，经北京六合正
旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第088 号《资产评
估报告》，收益法的评估价值214,289.34 万元。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对标的资产三一重机投资有限
公司出具的利安达审字第[2008]第1164 号《审计报告》，三一重机投资有限公
司合并报表中其他应付款较三一重机有限公司合并报表中的其他应付款多
8,213.02 万元，其中账龄超过三年的金额为4,119.55 万元。根据本次收益法评估
方法，账龄超过三年的其他应付款视为长期债务，应在评估值中予以扣减。
本次拟通过向梁稳根等10 名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有
限公司100%的股权，交易总金额为198,000 万元，占本公司2007 年经审计的净
资产额504,722.5 万元的39.23 %。
2、本次非公开发行股份价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议
公告日（2008 年10 月10 日），发行价格以定价基准日前20 个交易日公司股票
交易均价（14.72 元/股）为基础上浮14.1%，即16.80 元/股。按照上述发行价格
计算，公司本次将向梁稳根等10 名自然人发行股份为117,857,142 股。4
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
3、梁稳根申请豁免要约收购义务事宜
本次发行前，梁稳根先生通过三一集团间接持有上市公司60.73%的股份。
按照本次发行117,857,142 股股份计算，本次发行完成后，发行后公司的总股本
将增至1,605,857,142 股，实际控制人梁稳根先生将直接增持公司60,001,071 股，
由此，梁稳根先生间接持有公司56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，触发
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第63 条的规定，梁稳根先生本
次增持股份行为属于可以向股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会
提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收
购义务后方可实施。
4、关联交易的表决
本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括实际控制人梁稳根先生在内的
10 名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易
构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决
相关议案。
5、主要风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险。
（1）本次交易风险
① 审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对
本次交易的批准；公司股东大会同意梁稳根先生向中国证监会申请以简易程序免
除以要约方式增持公司股份；商务部对本次交易行为的核准；中国证监会对本次
交易行为的核准和中国证监会豁免梁稳根先生以要约方式增持公司股份。
公司就上述事项能否取得相关政府部门的批准和核准时间存在不确定性。
② 三一重机估值风险5
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088 号《资产评估报告》，以
2008 年9 月30 日为评估基准日，本次标的资产核心资产三一重机的账面净资产
46,380.11 万元，评估价值214,289.34 万元，评估增值率362.03%。
本次评估对三一重机采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值，
若三一重机未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在三一重机价
值高估风险。
③ 三一重机投资估值风险
三一重机投资虽为持股性公司，其自身并无实际生产经营业务，但对三一重
机的资产评估并不完全等同于对三一重机投资的估值。
④ 盈利预测的风险
三一重机与三一重机投资编制了盈利预测，尽管盈利预测是该等公司根据截
至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其
2008 年10～12 月和2009 年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经利
安达审核，并出具了利安达综字[2008]第1016 号《审核报告》和利安达综字[2008]
第1035 号《审核报告》，但倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业
景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存
在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
⑤ 标的资产之核心资产部分资产尚未办理相关权属
截至本报告书签署日，标的资产之核心资产三一重机有限公司部分资产尚未
办理相关权属：三一重机有限公司有一宗616,111 平方米的土地尚未办理土地使
用权证。该宗土地是三一控股有限公司（已更名为“三一集团”）与昆山市国土
资源局于2003 年9 月签订的《国有土地使用权出让合同》，其使用权证正在办理
之中。2005 年1 月，三一集团有限公司将持有三一重机有限公司98%的股权转
让给三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）。三一集团有限公司于2008
年10 月25 日承诺，将于其承诺函出具日起12 个月内完成该宗土地使用权至三
一重机有限公司名下；三一重机有限公司于2008 年10 月25 日承诺，自其承诺
出具之日起12 个月内完成该宗土地的办证手续；三一重机有限公司实际控制人
梁稳根先生于2008 年10 月25 日承诺，自其说明及承诺出具日起12 个月内办理
完毕该宗土地的使用权证，对于三一重机有限公司如未能取得上述宗地完备的权6
属证书造成三一重机有限公司或三一重工股份有限公司的一切损失予以赔偿。
三一重机有限公司合计有9 处共144,840 平方米的房屋建筑物正在办理房产
证。三一重机有限公司于2008 年10 月25 日出具说明及承诺，说明其上述房产
与他人不存在产权纠纷，并承诺自其承诺函出具日起12 个月内办理完毕该等房
产的权属登记手续。三一重机有限公司实际控制人梁稳根先生于2008 年10 月
25 日出具说明及承诺，声明上述房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，并承诺，
自其承诺出具之日起12 个月内办理完毕上述房产的权属证书，如因上述房产未
能及时办理完备的权属证书、发生产权纠纷或潜在纠纷而造成三一重机有限公司
及三一重工股份有限公司的一切损失予以赔偿。
（2）交易完成后上市公司的风险
① 行业景气度风险
工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。
近年来，随着我国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、
铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资
的跨越式增长。再加上我国周边地区和南美、南非等国家和地区经济的快速发展，
基础设施投入较大，对工程机械需求增加。
如果国内宏观经济形势和政策发生变化，以及全球经济出现衰退的情况，国
内和国际投资需求将下降，从而影响工程机械行业的景气度，并对公司盈利能力
和财务状况产生不利影响。
② 汇率变动风险
近年来，公司产品出口大幅增长。2007 年，交易前公司出口达到165,819.5
万元，较2006 年增长190.36%，占当年主营业务收入比重由2006 年的11.85%
增加到2007 年的19.84%。由于人民币逐步升值，汇兑损失由2006 年的3,802.4
万元增加到2007 年的8,189.58 万元。交易后，公司产品出口将进一步增加。因
此，未来公司将面临人民币逐步升值带来的汇兑损失和出口产品价格竞争力下降
的风险。
③ 关键零部件依赖进口的风险
国内工程机械行业在关键零部件方面主要依赖进口。国外供货厂家价格较
高、供货
