证券代码：600031 证券简称：G 三一 编号：临2006-13
三一重工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易慨述
三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年8月16日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了提请临时股东大会审议《关于三一重型装备有限公司75%股权拟出售给三一香港集团有限公司的关联交易议案》。
鉴于：
（1）公司业务整合需要。三一重型装备有限公司从事的煤机产品与公司从事的工程机械产品关联度较小，公司集中有限资源专注于工程机械产品领域。
（2）三一重型装备有限公司煤机业务尚处于亏损状态，2005年实现销售收入1775.77万元，实现净利润-681.96万元。公司于2004年原始投资7500万元，本次出售价格为8183.36万元，盈利683.36万元。
（3）三一香港集团有限公司战略发展需求。
公司拟将三一重型装备有限公司75%股权出售给三一香港集团有限公司，交易金额为8183.36万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，董事会提请临时股东大会审议该项关联交易协议。
二、关联方简介及其关联关系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注册资本：48000万元
住 所：长沙经济技术开发区
法定代表人：梁稳根
企业类型：股份有限公司
经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营工程机械产品旧货及以旧换新业务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
2、三一香港集团有限公司
成立日期：2005年10月14日
注册资本：6000万元港币
住 所：香港湾仔中环广场3207室
企业类型：有限公司
经营范围：贸易、发展、投资、租赁。
3、关联方关系
公司与三一香港集团有限公司同受三一集团有限公司控制，存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
资产出售标的：三一重型装备有限公司75%股权。
三一重型装备有限公司主导产品为煤矿机械的采煤机和掘进机两种类型设备，目前掘进机EBZ160、EBZ132、EBZ100、EBZ200四个规格产品已取得煤安认证。2005年全年生产掘进机22台，销售17台，实现销售收入1775.77万元，实现净利润-681.96万元；截止2005年底，拥有总资产1.92亿元，净资产9267.48万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2006]第B-116号《评估报告》，截止评估基准日2005年12月31日，评估结果如下：三一重型装备有限公司净资产账面值9,267.48万元，评估值为10,911.15万元，增值1,643.67万元，增值率17.74%。
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟将三一重型装备有限公司75%的股权出售给三一香港集团有限公司。交易金额为8183.36万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2006]第B-116号《评估报告》，本次资产出售以评估价值作为交易价格,三一香港集团有限公司以现金方式支付。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司业务整合需要，公司集中有限资源专注于工程机械产品领域。
2、三一重型装备有限公司业务尚处于亏损状态。公司于2004年原始投资7500万元，本次出售价格为8183.36万元，盈利683.36万元。
3、有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事吴澄先生、钟掘女士、谢志华先生、李效伟先生同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。
七、备查文件
1．公司第二届董事会第二十一次会议决议
2．本次关联交易的独立董事意见
3、《关于三一重型装备有限公司75%股权拟出售给三一香港集团有限公司的关联交易议案》
三一重工股份有限公司
2006年8月18日
