三一重工股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告
三一重工股份有限公司第一届董事会第九次会议于2003年7月29日上午在公司第一会议室召开,本次会议应到董事9人,实到9人,公司监事、财务总监列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由梁稳根董事长主持,会议经过审议并投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于投资设立三一重工泵送机械有限公司的议案》；
为了尽快扩大生产能力,实现专业化规模生产,及时满足快速发展的市场需求,加快开拓国际市场。公司决定投资设立控股子公司--三一重工泵送机械有限公司,公司现有的拖泵、泵车业务及相关资产、人员全部进入子公司,子公司采购、生产、销售全部独立运作。
三一重工泵送机械有限公司注册资本为8600万元。三一重工拟用经评估的7957.78万元资产(厂房、机器设备、存货)及242.22万元现金出资,共计出资8200万元,占出资总额的95.35%；中富(亚洲)机械有限公司用现金400万元出资,占出资总额的4.65%。
二、审议通过了《关于出售挖掘机业务及相关资产的关联交易议案》
由于挖掘机是公司2002年开发的新产品,属于新业务,尚未成熟,目前盈利能力较低。公司决定将挖掘机业务及相关资产出售给湖南三一新材料有限公司,以北京六合正旭资产评估有限责任公司评估价值1782.42万元作为交易价格。
因该议案属于关联交易,审议该议案时,关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易晓刚、黄建龙进行了回避,并且未参与表决。
详见《三一重工股份有限公司出售资产关联交易公告》。
三、审议通过了《关于转让北京天慧龙兴建筑机械设备有限公司80%股权的议案》；
由于天慧龙兴租赁业务一直处于亏损状况,为了减少亏损,以及避免与客户争夺市场,公司决定将其持有的天慧龙兴80%股权转让给上海新利登机械有限公司,以北京六合正旭资产评估有限责任公司评估的天慧龙兴所有者权益的80%作为转让价格,交易金额为837.70万元。
详见《三一重工股份有限公司出售资产公告》。
四、审议通过了《收购控股股东土地使用权的议案》；
根据公司发展战略,公司决定向控股股东三一控股有限公司购买座落于长沙经济开发区三一工业城北厂区(土地使用证号：长国用(2000)字第204号),面积为120,736平方米的一宗土地使用权,根据北京银通安泰房地产评估有限公司评估价值2294.35万元作为交易价格。主要用于新建厂区,扩大主导产品生产能力及新产品建设工程,大幅度提升公司制造能力。
因该议案属于关联交易,审议该议案时,关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易晓刚、黄建龙进行了回避,并且未参与表决。
详见《三一重工股份有限公司收购控股股东土地使用权的关联交易公告》。
五、审议通过了《关于用短期闲置资金购买信托产品的议案》；
为了提高资金利用效率,更好地回报股东,公司决定用短期闲置资金购买信托产品,购买信托产品资金额度不高于人民币9000万元,期限一年以内。
六、审议通过了《提名李冰先生担任公司副总经理的议案》；
经总经理向文波提名,聘任李冰先生担任公司副总经理职务。
附李冰先生简介：
李 冰先生,38岁,硕士,副教授,1988年7月毕业于长安大学筑路机械专业。1988年7月至1999年8月在长安大学任教,任原西安公路交通大学筑路机械系副主任、硕士研究生导师,分管实验室和科研工作,在校期间主持科研课题4个,包括＂串联式振动压路机＂、＂振荡压路机＂、＂沥青路面综合养护车＂等。1999年8月加盟公司,现任本公司总经理助理、研究院院长。主持路面机械和土石方机械的新产品开发,主持开发的系列压路机、摊铺机、推土机、挖掘机、平地机等获多项专利。主要著作有《振动压路机与振动压实技术》,参与《筑路机械手册》的编写,在工程机械相关专业杂志上发表论文数10篇。
三一重工股份有限公司董事会
2003年7月31日
三一重工股份有限公司出售资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三一重工股份有限公司(以下简称＂三一重工＂或＂公司＂)于2003年7月29日召开了第一届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于出售挖掘机业务及相关资产的关联交易议案》,并与湖南三一新材料有限公司(以下简称＂三一新材料＂)签订了《资产转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该交易属于三一重工股份有限公司与其关联公司之间的关联交易。为维护中小股东权益,董事会审议该项议案时,关联董事进行了回避,并放弃了表决权,非关联董事审议通过了该项议案。现将有关事项公告如下：
一、关联交易慨述
三一重工与三一新材料于2003年7月29日签订了《资产转让协议》,协议约定：三一重工将其挖掘机业务及相关资产出售给三一新材料,交易金额为1782.42万元。
二、本次关联交易的双方主体简介及其关联关系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注册资本：240,000,000元
住 所：长沙经济技术开发区
法定代表人：梁稳根
企业类型：股份有限公司
经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与销售；客车(不含小轿车)的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。
2、湖南三一新材料有限公司
成立日期：2001年4月4日
注册资本：13,180,000元
住 所：长沙星沙开发区三一工业城
法定代表人：毛中吾
企业类型：有限责任公司
公司经营范围：纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料以及其他金属材料等产品的生产、加工、销售。
3、各关联方关系
三一控股有限公司(以下简称＂三一控股＂)直接持有三一重工17380.93万股,占三一重工总股本的72.42%,为三一重工的控股股东；同时三一控股直接持有三一新材料98%股权,为三一新材料控股股东；三一重工与三一新材料同受三一控股控制,双方存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项交易构成了关联交易。
三、本次关联交易的主要情况
1、 本次关联交易的内容：
三一重工与三一新材料于2003年7月29日签订了《资产转让协议》,协议约定：三一重工将其挖掘机业务及相关资产出售给三一新材料,交易金额为1782.42万元。
2、本次关联交易的标的
本次关联交易的标的为挖掘机业务及相关资产：
(1)机器设备：帐面净值134.56万元
(2)存 货： 帐面净值1648.82万元
资产帐面净值合计：1783.38万元
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2003)第034号《资产评估报告书》,以2003年6月30日为评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面净值 调整后
账面净值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1648.82 1648.82 1648.82 0.00 0.00
固定资产 134.56 134.56 133.60 -0.96 -0.71
其中：设 备 134.56 134.56 133.60 -0.96 -0.71
资产总计 1783.38 1783.38 1782.42 -0.96 -0.05
经评估,截止评估基准日2003年6月30日,公司委托评估的资产：资产帐面值合计1783.38万元,调整后帐面值合计1783.38万元,评估值合计1782.42万元,增值-0.96万元,增值率为-0.05%。
本次关联交易的标的：挖掘机业务及相关资产无质押、抵押、冻结、担保等事项。
3、本次关联交易的定价政策
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2003)第034号《资产评估报告书》,本次关联交易以评估价值1782.42万元作为交易价格。
4、本次关联交易的结算方式
本次关联交易以现金方式结算,分两次支付。在完成资产移交手续后,10日内支付50%价款,1个月内支付另外50%价款。
5、本次关联交易的签署与生效日期
本次联交易的签署与生效日期为2003年7月29日。
6、本次关联交易后,三一重工与三一新材料在相关人员、资产、财务上分开的安排计划
(1)人员：三一重工将挖掘机业务相关的所有员工剥离进入三一新材料。
(2)资产：在双方完成资产移交手续后,本次交易涉及的资产将纳入三一新材料的资产管理体系。
(3)财务：在双方完成资产移交手续后,三一新材料将及时入帐,并按照三一新材料财务管理制度核算和管理。
7、其它事项说明
本次关联交易完成后,三一重工将不再开展挖掘机的生产、销售业务。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、挖掘机是公司2002年开发的新产品,该项业务属于新开展的业务,尚未成熟,市场品牌知名度较低,并且目前盈利能力较低。
2、目前公司开发的工程机械产品种类较多,为理顺业务,出售挖掘机资产,有利于公司集中精力,突出主营业务。
3、由于挖掘机毛利率较低,公司管理层及营销业务代表重视不够,产能一直无法达到规模效应,直接制约了挖掘机业务的发展空间。
4、在挖掘机市场竞争日益激烈的情况下,将盈利能力较低的产品出售,使公司继续维持较高的毛利率,维护了股东的权益,有利于公司今后的长远发展。
五、董事会对本次关联交易的意见
公司于2003年7月29日召开了第一届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于出售挖掘机业务及相关资产的关联交易议案》,董事会审议该项议案时,关联董事进行了回避,并放弃了表决权,非关联董事审议通过了该项议案。
公司独立董事吴澄先生、钟掘女士和谢志华先生同意了本次关联交易,并对本次关联交易出具了《独立董事意见》,认为本次关联交易定价是以经评估后的净资产作为交易价格,交易价格是公平、合理的,没有损害公司和非关联股东的利益。
由于本次关联交易交易金额低于3000万元及公司最近一期经审计的净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次关联交易不需要提请股东大会审议。
六、监事会对本次关联交易的意见
公司监事会依照有关法律法规对本次关联交易进行了审查,全体监事一致认为本次关联交易符合有关规定和公司整体利益,交易价格公平合理,没有损害中小股东利益的情况。
七、独立财务顾问报告
公司聘请的独立财务顾问利安达信隆会计师事务所有限责任公司认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定,符合公平、公正、公开的原则,不存在损害全体股东法合权益的行为,并对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。
八、备查文件
1.公司第一届董事会第九次会议决议及会议记录
2.资产转让协议
3.资产评估报告
4.独立财务顾问报告
5.本次关联交易
