600030:中信证券股份有限公司章程(2022年第一次修订)
章 程
于 2022 年 4 月 13 日经公司 2022 年第一次临时股东大会、
公司第七届董事会第三十八次会议审议修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理事务
第五节 购买公司股份的财务资助
第六节 股票和股东名册
第四章 党的组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第七节 类别股东表决的特别程序
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第四节 董事会秘书
第七章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 公司章程的修订程序
第十四章 争议的解决
第十五章 附则
附件 1：股东大会议事规则
附件 2：董事会议事规则
附件 3：监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行银复[1995]313号文批准，于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字[1999]121号文批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号：1000001001830。
第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。
2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股50,000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。
2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股33,373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。
2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议，完成了2007年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。
2010年6月，公司根据2009年度股东大会决议，完成了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，已于2010年6月25日在上海
证券交易所上市。
2011年9月，经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准，公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并交易。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准，2011年10月27日，独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。
经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准，公司于2015年6月23日完成11亿股H股的非公开发行，该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。
经中国证监会证监许可[2019]2871号文件核准，公司于2020年3月11日完成809,867,629股A股的非公开发行，该等股份已于该日在上海证券交易所上市。
经中国证监会证监许可[2021]3729号及证监许可[2021]3714号文批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，并分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市并交易。
第四条 公司注册名称
中文全称：中信证券股份有限公司
英文全称：CITIC Securities Company Limited
英文缩写：CITIC Securities Co.，Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
邮政编码：518048
电 话：0755–2383 5888
传 真：0755–2383 5861
第六条 公司注册资本为人民币14,820,546,829元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、总工程师（首席信息官）、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围及企业文化
第十三条 公司的经营宗旨和愿景：践行国家战略、服务实体经济、促进共同富裕，致力于成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。
第十六条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第十七条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。树立公司文化品牌，制定基本完备的企业视觉识别系统，多渠道、多维度进行公司文化宣传。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。
第十八条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。
第十九条 公司成立文化建设工作领导小组及工作小组，统筹推进公司文化建设工作。公司党群工作部、合规部是公司文化建设的牵头部门，根据公司文化建设总体方案，在公司文化建设工作中起总体协调作用，推动文化建设各项日常工作正常开展。
第三章 股 份
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