关于中信证券股份有限公司 A 股配股
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 9 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（211858 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“公司”或“申请人”）与联席保荐机构天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司 A 股配股说明书（申报稿）》中的具有相同含义。本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 15
关于行政处罚。根据申报材料，截至2021年6月30日，申请人及合并报表范围内子公司最近36个月内因违反国家法律、行政法规或规章受到处罚金额在1万元以上的行政处罚共4笔。其中，申请人宁波分公司因未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告，被中国人民银行宁波支行适用《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款情节严重罚则，分别罚款40万元和22万元；申请人江苏分公司、吉林分公司也存在被中国人民银行南京分行、长春支行适用《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款情节严重罚则作出罚款的情况。
请申请人进一步说明并披露：（1）结合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4的规定，逐项说明上述违法行为是否构成情节严重情形，相关内控是否健全有效；（2）宁波分公司因同一处罚决定书的罚款金额超过50万元，是否达到《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令2001年第3号）第十三条规定的“中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款”的重大行政处罚标准；宁波分公司与江苏分公司、吉林分公司违法行为和情节是否一致，宁波分公司未取得有权机关证明的原因；（3）结合取得有权机关证明情况，逐项说明是否构成重大违法行为及其依据，是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4的相关规定，是否构成本次发行障碍；（4）在“情节严重且未取得有权机关证明”的情况下，申请人及中介机构认定不构成重大违法行为的依据是否充分，是否存在可比案例。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
一、相关行政处罚所涉事项不构成《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4规定的重大违法行为，公司相关内控健全有效
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行
为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（一）相关行政处罚所涉事项不构成《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4规定的重大违法行为
截至2021年6月30日，公司江苏分公司、吉林分公司、宁波分公司最近36个月因违反国家法律、行政法规或规章受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚的具体情况如下：
序号 被处罚对象 处罚文号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚依据 处罚内容
中国人民银行南京分 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一 中国人民银行南
行对江苏分公司及其 款：“金融机构有下列行为之一的，由国务院 京分行对公司江
中信证券股 （南银）罚 中国人民 下辖机构2017年1月1 反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一 苏分公司处以罚
1 份有限公司 字〔2018〕 银行南京 2018年12 日至 2018 年 6 月 30 日 级以上派出机构责令限期改正；情节严重的， 款人民币 20 万
江苏分公司 第 18 号 分行 月 17 日 履行反洗钱义务的情 处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接 元，对直接责任人
况进行了检查，认为分 负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人 处以罚款人民币1
公司未按照规定履行 员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未 万元。
客户身份识别义务。 按照规定履行客户身份识别义务的……”
在现场检查中，中国人 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一 中国人民银行长
民银行长春中心支行 款：“金融机构有下列行为之一的，由国务院 春中心支行对公
中信证券股 长 银 罚 字 中国人民 发现公司吉林分公司 反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一 司吉林分公司处
2 份有限公司 [2018]第 29 银行长春 2018年12 在 2017 年 1 月至 2018 级以上派出机构责令限期改正；情节严重的， 以罚款人民币 30
吉林分公司 号 中心支行 月 26 日 年9月期间存在未按规 处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接 万元，对两名责任
定履行客户身份识别 负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人 人分别处罚款人
义务的事实。 员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未 民币 1 万元。
按照规定履行客户身份识别义务的……”
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一 （1）因未按照规
款：“金融机构有下列行为之一的，由国务院 定履行客户身份
反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一 识别义务被处罚
中信证券股 甬银处罚字 中国人民 未按照规定履行客户 级以上派出机构责令限期改正；情节严重的， 款 40 万元，对姚
3 份有限公司 〔 2018 〕 9 银行宁波 2018年12 身份识别义务；未按规 处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接 锋、刘颢 2 名相关
宁波分公司 号 市中心支 月 29 日 定报送可疑交易报告。 负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人 责任人员各处罚
行 员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未 款 3.5 万元；（2）
按照规定履行客户身份识别义务的……（三） 因未按规定报送
未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报 可疑交易报告，被
告的……” 处罚款 22 万元。
公司江苏分公司主要经营证券期货业务，上述行政处罚所涉事项为日常经营活动所发生的事件，没有导致《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。相关行政处罚的种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，未对公司业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据中国人民银行南京分行出具的《证明》：“经研究，2018年12月17日，中国人民银行南京分行根据反洗钱检查情况对你单位作出罚款20万元的处罚决定，上述处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。”因此，该项行政处罚所涉事项不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4规定的重大违法行为，不会对公司本次A股配股构成重大不利影响。
2、中信证券股份有限公司吉林分公司
公司吉林分公司主要经营证券期货业务，上述行政处罚所涉事项为日常经营活动所发生的事件，没有导致《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。相关行政处罚的种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，未对公司业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据中国人民银行长春中心支行出具的《行政处罚有关事项的说明》：“我行于2018年12月26日对你公司作出行政处罚决定（长银罚字[2018]第29号），对你公司处以罚款30万元的行政处罚，你公司上述处罚所涉事项不属于重大违法行为。”因此，该项行政处罚所涉事项不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4规定的重大违法行为，不会对公司本次A股配股构成重大不利影响。
3、中信证券股份有限公司宁波分公司
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令2001年第3号）第十三条“
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