证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2021-015
中信证券股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十一次会议通知于2021年3月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月18日上午以现场方式（北京中信证券大厦10层1号会议室）召开，应到董事6人，实到董事6人。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意以下事项并提交公司2020年度股东大会审议
（一）《2020年年度报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。
本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。
独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。
（二）《2020年度利润分配预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
2020年初本公司未分配利润为人民币36,844,385,889.87元，2020年度本公司实现的净利润人民币12,342,143,375.79元，扣除所属2019年度现金分红人民币6,463,388,014.50元，2020年度本公司可供分配利润为人民币42,723,141,251.16元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风
险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2020年本公司净利润拟按如下顺序进行分配；
1、提取法定公积金人民币406,048,086.00元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%）；
2、2020年度提取一般风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
3、2020年度提取交易风险准备金人民币1,234,214,337.58元；
4、2020年度提取托管业务风险准备金人民币4,774,690.80元；
5、2020年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币65,868,164.27元。
上述提取合计为人民币2,945,119,616.23元。
扣 除 上 述 提 取 后 母 公 司 2020 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
39,778,021,634.93元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2020年度利润分配预案如下：
1、公司2020年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2020年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币4.00元（含税）。以本次董事会召开日公司已发
行 总 股 数 12,926,776,029 股 为 基 数 ， 拟 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
5,170,710,411.60元（含税），占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的34.70%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2020年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述预案提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层，如上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，在利润分配总额维持不变的前提下，相应调整每股分配比例。
公司2020年度利润分配方案需经2020年度股东大会审议通过后，将于2021年8月31日前派发2020年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。
关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司利润分配方案公告》。
（三）《关于续聘会计师事务所的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；
2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制的审计机构；
3、建议上述审计、审阅等服务费用合计不超过人民币400万元（同2020年审计费保持一致）。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
本预案事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
关于续聘境内外会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
（四）《关于公司董事2020年度报酬总额的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
本预案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公 司 董 事 2020 年 度 报 酬 总 额 请 参 阅 与 本 公 告 同 日 披 露 的 公 司 2020 年 年 度 报告。
（五）《2020年度董事会工作报告》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（六）《关于预计公司2021年自营投资额度的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司
自营投资的总金额：
公司2021年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。
（七）《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的预案》
表决情况：公司执行董事、董事长张佑君先生及非执行董事王恕慧先生作为关联董事，回避了该预案中关联事项的表决，非关联/连董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票，本预案获得通过。
本预案事先经公司第七届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
公司2021年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于2021年日常关联/持续性关连交易预计的公告》。
（八）《关于修订公司<章程>的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
根据该预案：
拟同意对公司《章程》进行修订（本次修订基于2020年8月18日生效的现行公司《章程》做出，具体修订内容请详见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》)。
修订后的公司《章程》将在股东大会批准后生效。
（九）《2020年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（十）《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：
1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债、融资债权资产支持证券及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”。）
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定面向专业投资者发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各
次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情
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