证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临 2022-072
中国南方航空股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）章程第一百七十八条规定，本公司第九届董事会于 2022 年11 月 28 日以董事签字同意方式，一致通过关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案，具体情况如下：
公司 2021 年第二次临时股东大会已于 2021 年 12 月 28 日
审议通过关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款的议案。
公司 2019 年年度股东大会已于 2020 年 6 月 30 日审议通过
提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案，在发行完成后，根据 A 股可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款。
2022 年 8 月 10 日，本公司已完成向南龙控股有限公司发行
H 股普通股 368,852,459 股，每股面值人民币 1 元。2022 年 11
月 23 日，本公司已完成向中国南方航空集团有限公司发行 A 股
普通股 803,571,428 股，每股面值人民币 1 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2264 号文核准，
公司已于 2020 年 10 月 15 日公开发行 16,000 万张可转换公司
债券，发行总额人民币 160.00 亿元，期限 6 年。经上海证券交
易所自律监管决定书[2020]355 号文同意，公司人民币 160.00 亿
元可转债已于 2020 年 11 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易，
债券简称“南航转债”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定以及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自 2021 年 4 月 21
日起进入转股期。自 2021 年 4 月 21 日至 2022 年 11 月 10 日期
间，累计已有人民币 10,103,581,000 元南航转债转换成公司 A 股股票，累计转股股数为 1,619,163,513 股。
依据公司股东大会授权，结合上述公司股本变动情况，修订 《公司章程》有关条款如下：
序号 修订前章程条文 修订后章程条文
第三条 公司经国务院证券委员会证委发 公司经国务院证券委员会证委发
[1997] 33 号文批准，于 1997 年 7 月分别 [1997] 33 号文批准，于 1997 年 7 月分别
在香港联合交易所有限公司和美国纽约证 在香港联合交易所有限公司和美国纽约证
券交易所上市，共发行 1,174,178,000 股 券交易所上市，共发行 1,174,178,000 股
H 股。 H 股。
…… ……
公司经中国证券监督管理委员会《关 公司经中国证券监督管理委员会《关
于核准中国南方航空股份有限公司公开发 于核准中国南方航空股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可 行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]2264 号）核准，于 2020 年 10 月 [2020]2264 号）核准，于 2020 年 10 月
15 日公开发行 16,000 万张可转换公司债 15 日公开发行16,000 万张可转换公司债
券，发行总额人民币 160.00 亿元。经上海 券，发行总额人民币 160.00 亿元。经上海
证券交易所自律监管决定书[2020]355 号 证券交易所自律监管决定书[2020]355 号
文同意，公司人民币 160.00 亿元可转债 文同意，公司人民币 160.00 亿元可转债
已于 2020 年 11 月 3 日起在上海证券交 已于 2020 年 11 月 3 日起在上海证券交
易所挂牌交易，自 2021 年 4 月 21 日起 易所挂牌交易，自 2021 年 4 月 21 日起
进入转股期，截至 2021 年 6 月 30 日，累 进入转股期，截至 2022 年 11 月 10 日，累
计共有 10,103,194,000 元可转换公司债 计共有 10,103,581,000 元可转换公司债
券转换成公司 A 股股票，累计转股数为 券转换成公司 A 股股票，累计转股数为
1,619,101,529 股。 1,619,163,513 股。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开 2021
年第 2 次临时股东大会，审议通过公司非
公开发行 803,571,428 股 A 股股票和不超
过 855,028,969 股 H 股股票，并分别于
2022 年 3 月 11 日获得了中国证监会证监
许可[2022]497 号文和于 2022 年 10 月 8
日获得了中国证监会证监许可[2022]2287
号文的批准，分别于 2022 年 8 月 10 日成
功 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 发 行
368,852,459 股 H 股股票和于 2022 年 11
月 23 日成功在上海证券交易所发行
803,571,428 股 A 股股票。
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
16,948,403,924 元。 18,120,889,795 元。
第三十 经国务院证券主管机构批准，公司于 经国务院证券主管机构批准，公司于
条 首次 A 股股票发行完成后的股份总数为 首次 A 股股票发行完成后的股份总数为
4,374,178,000 股，均为普通股，其中：（a） 4,374,178,000 股，均为普通股，其中：（a）
2,200,000,000 股 A 股股票（国家股）已于 2,200,000,000 股 A 股股票（国家股）已于
公司设立时发行并由公司发起人全部认 公司设立时发行并由公司发起人全部认
购；（b）1,174,178,000 股 H 股股票已在公 购；（b）1,174,178,000 股 H 股股票已在公
司首次增资发行时由境外投资人认购，其 司首次增资发行时由境外投资人认购，其
中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000 中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000
股 A 股股票（社会公众股）在公司首次 A 股 A 股股票（社会公众股）在公司首次 A
股股票发行时由境内投资人认购。 股股票发行时由境内投资人认购。
…… ……
公司于2020年公开发行A股可转换公 公司于 2020 年公开发行 A 股可转换
司债券 16,000 万张，发行总额人民币 公司债券 16,000 万张，发行总额人民币
160.00 亿元。自 2021 年 4 月 21 日起进 160.00 亿元。自 2021 年 4 月 21 日起进
入转股期至 2021 年 6 月 30 日，累计共有 入转股期至 2022 年 11 月 10 日，累计共有
10,103,194,000 元南航转债转换成公司 A 10,103,581,000 元南航转债转换成公司 A
股股票，累计转股数为 1,619,101,529 股。 股股票，累计转股数为 1,619,163,513 股。
经过前述发行后，公司的股本结构为： 公 司 于 2022 年 非 公 开 发 行
（a）发起人持有 8,600,897,508 股 A 股， 368,852,459 股 H 股股票和非公开发行
占股本总额的 50.75%；（b）其他境内投资 803,571,428 股 A 股股票，分别由南龙控
人持有的 A 股为 4,072,361,567 股，占股 股有限公司认购和发起人认购。
本总额的 24.03%；（c）境外投资人持有 经过前述发行后，公司的股本结构为：
4,275,144,849 股 H 股，占股本总额的 （a）发起人持有 9,404,468,936 股 A 股，
25.22%。 占股本总额的 51.90%；（b）其他境内投资
人持有的 A 股为 4,072,423,551 股，占股
本总额的 22.47%；（c）境外投资人持有
4,643,997,308 股 H 股，占股本总额的
25.63%。
特此公告。
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