600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空    证券代码：600029    公告编号：临 2020-084
        中国南方航空股份有限公司

    关于对闲置募集资金进行现金管理

              的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式，一致通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，在公司董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币75亿元（含）。详情请参见公司于2020年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于对闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司第八届董事会于2020年10月23日以董事签字同意方式，一致通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》，在公司董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对公开发行A股可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币108亿元（含）。详情请参见公司于2020年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  对于非公开发行A股股票部分闲置募集资金，根据本公司董事会的授权，公司于2020年6月23日与中国光大银行佛山分行签订了《中国光大银行对公大额存单协议书》并办理七天通知存款业务，于当日分别使用闲置募集资金人民币67亿元、8亿元认购2020年对公大额存单产品以及七天通知存款。详情请参见公司于2020年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于对闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。2020年7月6日，公司解付七天通知存款人民币6.3亿元,并根据本公司董事会的授权，使用闲置募集资金人民币5.99亿元认购中国光大银行发行的2020年对公大额存单产品。详情请参见公司于2020年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回并继续进行现金管理的公告》。2020年9月22日，公司使用闲置募集资金人民币0.31亿元认购中国光大银行佛山分行的七天通知存款。详情请参见公司于2020年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于对闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。2020年10月23日，公司解付中国光大银行对公大额存单产品人民币15.3亿元,并根据本公司董事会的授权，于2020年10月27日使用闲置募集资金人民币7.6亿元认购中国光大银行佛山分行的七天通知存款。详情请参见公司于2020年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于对闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

  对于公开发行A股可转换公司债券部分闲置募集资金，根据本公司董事会的授权，公司于2020年10月23日使用闲置募集资金人民币1.50亿元认购中国光大银行佛山分行的七天通知存款，于2020年10月26日使用闲置募集资金人民币105.25亿元认购中国光大银行发行的2020年对公大额存单产品。详情请参见公司于2020年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于对闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

    一、公司继续使用部分募集资金进行现金管理的情况

  （一）现金管理目的

  为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

  （二）资金来源

  1、本次现金管理的资金来源为公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置的募集资金。

  2、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，公司向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币
12,780,393,520.97元，上述款项于2020年6月11日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到
位情况进行审验，并于2020年6月12日出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000486号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了募集资金监管协议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，公司向社会公开发行面值总额160亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币
17,691,726.00 元 后 ，实 际 收 到 的 现 金 认 购 款 净 额 为
人 民 币15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验并出具《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2000749号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了募集资金监管协议。

  （三）本次现金管理基本情况

  2020年12月10日，公司分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金、公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金人民币6,500万元、人民币7,300万元认购中国光大银行佛山分行的七天通知存款。上述现金管理产品的详情如下：

闲置募集资                                                        金额

  金来源    签约银行      类型        起息日        年利率    （人民币万
                                                                    元）

非公开发行  中国光大银  七天通知存    2020.12.10      2.025%      6,500

 A股股票  行佛山分行      款

 公开发行A  中国光大银  七天通知存    2020.12.10      2.025%      7,300

股可转换公  行佛山分行      款


  司债券

  中国光大银行与本公司不存在关联关系。

    二、决策程序的履行

  公司于2020年6月23日召开的第八届董事会、监事会临时会议，对于非公开发行A股股票部分闲置募集资金，分别审议通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构亦发表了明确的同意意见；公司于2020年10月23日召开的第八届董事会、监事会临时会议，对于公开发行A股可转换公司债券部分闲置募集资金，分别审议通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构亦发表了明确的同意意见。本次现金管理的额度均在已审批额度内，无需另行提交公司董事会审议。

    三、风险控制措施

  公司拟采取风险管理措施如下：

  （一）根据募集资金使用计划，在授权范围内投资现金管理产品，并保证投资资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露。

  （二）对投资产品进行持续跟踪、及时分析、加强风险控制和监督，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施，控制投资风险，确保资金的安全性和流动性。

  （三）保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。


    四、对公司的影响

  （一）公司对闲置募集资金进行现金管理是在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下进行的，不存在影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

  （二）公司通过进行适度的低风险短期现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、截至本公告日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

  截至本公告日，公司使用非公开发行A股股票暂时闲置的募集资金进行现金管理金额共计为人民币58.34亿元，使用公开发行A股可转换公司债券暂时闲置的募集资金进行现金管理金额共计为人民币102.18亿元，均未超过公司董事会审议批准的额度。

  特此公告。

                              中国南方航空股份有限公司董事会
                                          2020 年 12 月 11 日