600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空    证券代码：600029    公告编号：临 2020-073
        中国南方航空股份有限公司

 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司章程第一百七十八条规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日以董事签字同意方式，一致通过了《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构的相关规定，同意公司对公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币108亿元（含），投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，根据募集资金使用计划，匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品，增加公司收益。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，预期将提高募集资金使用效率，适当增加收益，保护股东利益。现就相关情况公告如下：


  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，公司向社会公开发行面值总额160亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币
17,691,726.00 元 后 ， 实 际 收 到 的 现 金 认 购 款 净 额 为 人 民 币
15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验并出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000749号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

  根据公司本次公开发行A股可转换公司债券募集说明书，公司募集资金拟投入飞机购置、航材购置及维修，引进备用发动机及补充流动资金。2020年10月23日，经公司董事会、监事会审议批准及独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金人民币
445,608,783.59元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  本次置换完成后，扣除前述募集资金置换预先投入自筹资金的金额后，A股募集资金余额为15,536,699,490.41元（不含利息收入）。
    三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况


  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币108亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    （一）目的

  为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

    （二）额度

  公司使用本次公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金最高不超过人民币108亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

    （三）期限

  董事会审议通过之日起12个月内有效。

    （四）投资产品品种

  为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和大额存单产品，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。

    （五）实施授权

  公司董事会授权公司财务部总经理签署相关文件，授权公司财务部在最高不超过人民币108亿元（含）额度范围内办理使用本次公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，现金管理期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。


    （六）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

    四、对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
    五、风险控制措施

  1、根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

  2、对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

  3、保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。


    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  我们认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益，符合证监会和上交所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

  根据证监会、上交所等监管机构的相关规定，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

    （二）监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过人民币108亿元（含）的额度内进行现金管理。

    （三）保荐机构核查意见

  保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见如下：
  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。
  综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

    七、备查文件

  1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；

  2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；

  3、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见；

  4、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

                          中国南方航空股份有限公司董事会
                                      2020 年 10 月 24 日