600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空    证券代码：600029    公告编号：临 2020-065
        中国南方航空股份有限公司

    关于增加部分募集资金投资项目

            实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额人民币
12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币

2,000,000.00 元 后 ， 实 际 收 到 的 现 金 认 购 款 净 额 为
人 民 币12,780,393,520.97元，上述款项于2020年6月11日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年6月12日出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000486号）。公司对募集资
金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募集资金投资项目的基本情况

  根据公司2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议、2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票的相关议案，结合本次非公开发行A股股票募集资金净额的情况，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                            单位：人民币万元

 序号        项目名称          投资总额    募集资金投入不
                                                  超过

  1      引进31架飞机项目    4,025,487.00    1,330,000.00

  2        偿还公司借款        448,123.00      350,000.00

          合计              4,473,610.00    1,680,000.00

    二、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

  （一）本次增加部分募投项目实施主体的基本情况

  “引进31架飞机项目”投资总额为人民币4,025,487.00万元，主要用于引进A320系列、A350-900以及B777-300ER等市场主流新一代机型或改进机型，实施主体为南方航空（即公司自身）。结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，公司增加全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为“引进31架飞机项目”的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为该募投项目的共同实施主体。具体情况如下：


    项目名称      实施主体（增加前） 实施主体（增加后）

 引进31架飞机项目        南方航空      南方航空、南沙租赁
                                              公司

  除新增南沙租赁公司作为“引进31架飞机项目”实施主体外，募投项目其他内容保持不变。

  （二）本次增加部分募投项目实施主体的具体原因

  南沙租赁公司注册于广州市南沙自贸区，在飞机引进项目实施过程中能够获得更为便利的条件和更加优惠的政策。根据公司实际情况及发展规划，为充分利用广州南沙自贸区财税优惠政策，降低飞机引进成本，提高资金使用效率，促进公司航空运输主业发展，公司增加南沙租赁公司作为“引进31架飞机项目”的实施主体，即由公司与南沙租赁公司共同作为该募投项目的实施主体。

  （三）新增实施主体的基本情况

  公司名称：南航南沙融资租赁（广州）有限公司

  成立时间：2020年7月21日

  注册资本：人民币二十亿元

  公司住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X5186-00130(WB)

  法定代表人：袁金涛

  经营范围：空中运输设备租赁服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;融资租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)

  股权结构：公司持有100%股权

  （四）新增实施主体后募集资金的管理

  为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意由南沙租赁公
司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司及南沙租赁公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

    三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的影响

  本次增加部分募投项目实施主体事项，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司降低飞机引进成本，提高募集资金使用效率，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体股东利益的最大化。
    四、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的审议程序

  根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于2020年10月13日以通讯方式召开临时会议，以董事签字同意方式一致通过以下议案：

  一、同意增加全资子公司南沙租赁公司作为非公开发行A股股票募
集资金投资项目中“引进31 架飞机项目”的实施主体，由公司和南沙租赁公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体。

  二、同意由南沙租赁公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。

  公司监事会以监事签字同意方式通过上述议案。公司独立董事、监事会对上述增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意意见。保荐机构对增加部分募集资金投资项目实施主体的事项出具了核查意见。

    五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次增加南沙租赁公司作为“引进31架飞机项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。

  （二）独立董事意见

  公司本次增加募集资金投资项目“引进31架飞机项目”实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本次募投项目实施主体的增加，符合公司战略发展的需要，未改变募投项目的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加该募集资金投资项目实施主体的事项。

  （三）监事会意见

  本次增加南沙租赁公司作为募集资金投资项目“引进31架飞机项目”的实施主体，是根据当前业务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率、降低飞机引进成本。该事项不属于募投项目的实质性变更，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司增加该募投项目实施主体。

  特此公告。

                              中国南方航空股份有限公司董事会
                                          2020 年 10 月 13 日