600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空    证券代码：600029    公告编号：临 2020-037
        中国南方航空股份有限公司

 关于使用募集资金置换先期投入资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
5,273,926,157.75元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，公司向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元，上述款项于2020年6月11日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年6月12日出具《中国南方
航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000486号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2019年10月30日召开的第八届董事会第十次会议、2019年12月27日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票的相关议案，结合本次非公开发行A股股票募集资金净额的情况，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：人民币万元

  序号        项目名称                投资总额            募集资金投入不超过

    1      引进 31 架飞机项目                4,025,487.00              1,330,000.00

    2        偿还公司借款                    448,123.00                350,000.00

              合计                          4,473,610.00              1,680,000.00

  若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司可根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号），截至2020年6月11
日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为人民币5,273,926,157.75元，公司拟以募集资金人民币5,273,926,157.75元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                      单位：人民币元

  序号      项目名称      募集资金投入不超过    自筹资金已        本次置换金额

                                                    投入金额

  1    引进 31 架飞机项目  13,300,000,000.00  1,773,926,157.75  1,773,926,157.75

  2      偿还公司借款    3,500,000,000.00  3,500,000,000.00  3,500,000,000.00

          合计            16,800,000,000.00  5,273,926,157.75  5,273,926,157.75

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

  根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，公司董事会同意使用募集资金人民币5,273,926,157.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司第八届监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，公司监事会同意使用募集资金人民币5,273,926,157.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了同意意见。

  本次以募集资金置换已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次以募集资金置换已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


  保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

    五、专项意见说明

  （一）会计师事务所鉴证意见

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》所载募集资金投资项目所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司自2019年11月1日至2020年6月11日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  （二）保荐机构意见

  公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  因此，中国国际金融股份有限公司作为公司本次非公开发行A股股票项目的保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

  （三）独立董事意见

  1、公司本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，未与
公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

  2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效。

  综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、备查文件

  1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；


  2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；

  3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入资金事项的独立意见；

  4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000813号）；

  5、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见。

  特此公告。

                              中国南方航空股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 23 日