中国南方航空股份有限公司
截至 2020 年 4 月 30 日的关于前次募集资金使用情况专项报告
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 26 日签发的《关于核准中国南方航空
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2017] 1350 号）的核准，中
国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017 年 8 月 10 日向美国航空公
司(American Airlines, Inc.)（“美国航空”）非公开发行 270,606,272 股境外上市外资股（H 股）股票（以下简称“2017 年募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 12 日签发的《关于核准中国南方航空
股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2018] 431 号)的核准，
本公司于 2018 年 9 月 11 日向南龙控股有限公司(以下简称“南龙控股”)非公开发行
600,925,925 股境外上市外资股（H 股）股票（以下简称“2018 年 H 股募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 2 日签发的《关于核准中国南方航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235 号)的核准，本公司于 2018
年 9 月 19 日向包括中国南方航空集团有限公司 (以下简称“南航集团”) 在内的七名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,578,073,089 股（以下简称“2018 年 A股募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 27 日签发的《关于核准中国南方航空
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可 [2020] 547 号)的核准，本公司
于 2020 年 4 月 15 日向南龙控股非公开发行 608,695,652 股境外上市外资股（H 股）
股票（以下简称“2020 年 H 股募集资金”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字 [2007] 500 号），本公司对前次募集资金截至 2020 年 4 月 30 日的使用情况报
告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2017 年募集资金
本公司于 2017 年 8 月 10 日向美国航空非公开发行 270,606,272 股境外上市外资
股（H 股）股票，发行价格为每股 5.74 港元，募集资金总额为 1,553,280,000.00 港元。
募集资金于 2017 年 8 月 10 日全部汇入本公司在中国银行（香港）有限公司开立的账
号为 012-875-1-261228-6 的港元银行账户中，其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第 1700475 号验资报
告。上述募集资金按照 2017 年 8 月 10 日收款当日港元兑换人民币中间价 0.8544 折
合人民币 1,327,122,432.00 元，扣除财务顾问费、律师费、股票登记费及相关税费等发行费用等值人民币5,375,142.94元后的募集资金净额为人民币1,321,747,289.06元。
截至 2020 年 4 月 30 日，2017 年募集资金全部使用完毕。
（二）2018 年 H 股募集资金
本公司于 2018 年 9 月 11 日向南龙控股非公开发行 600,925,925 股境外上市外资
股（H 股）股票，发行价格为每股 6.034 港元，募集资金总额为 3,625,987,031.45 港
元。上述募集资金于 2018 年 9 月 11 日全部汇入本公司在中国银行（香港）有限公司
开立的账号为 012-875-1-261228-6 的港元银行账户中，其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第 1800379
号验资报告。上述募集资金按照 2018 年 9 月 11 日收款当日港元兑换人民币中间价
0.87248 折合人民币 3,163,601,165.20 元，扣除财务顾问费、律师费及股票登记费等发行费用折合人民币约 2,478,183.97 元后的募集资金净额为人民币 3,161,122,981.23元。
截至 2020 年 4 月 30 日，2018 年 H 股募集资金已全部使用完毕。
（三）2018 年 A 股募集资金
本公司于 2018 年 9 月 19 日向包括南航集团内的七名特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）1,578,073,089 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.02 元。其中，南航集团以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分现金方式进行出资，中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营 (广州) 投资基金 (有限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司及中国人寿资产管理有限公司以现金方式进行出资。募集资金总额为人民币 9,499,999,995.78 元，其中现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99元后，实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元，上述募集资金于2018年 9 月 19 日前全部汇入本公司在国家开发银行广东省分行开立的账号为44101560043348170000 的账户中。募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第 1800381 号资金验证报告予以验证。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用（含增值税）及银行手续费共计人民币 1,268,032.31 元后，实际募集资金净额为人民币 7,746,986,963.48 元。
截至 2020 年 4 月 30 日，2018 年 A 股募集资金已全部使用完毕，2018 年 A 股募
集资金专户已经销户。
（四）2020 年 H 股募集资金
本公司于 2020 年 4 月 15 日向南龙控股非公开发行 608,695,652 股境外上市外资
股（H 股）股票，发行价格为每股 5.75 港元，募集资金总额为 3,499,999,999.00 港元。
上述募集资金于 2020 年 4 月 15 日全部汇入本公司在中国银行（香港）有限公司开立
的账号为 012-875-1-261228-6 的港元银行账户中，其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第 2000406 号验资报告。上述募集资金按照2020年4月15日收款当日港元兑换人民币中间价 0.90819折合人民币 3,178,664,999.09 元，扣除发行费用折合人民币 3,570,544.56 元后的募集资金净额为人民币 3,175,094,454.53 元。
截至 2020 年 4 月 30 日，本公司已累计使用 2020 年 H 股募集资金 300 港元，按
照2020年4月15日使用款项当日港元兑换人民币中间价0.90819折合人民币272.46
元，2020 年 H 股募集资金净额尚未使用部分按照 2020 年 4 月 15 日收款当日港元兑
换人民币中间价 0.90819 折合人民币 3,175,094,182.07 元。截至 2020 年 4 月 30 日，
本公司尚未支付上述发行费用，募集资金账户余额为 3,499,999,699.00 港元，已全部汇入本公司在中国银行广东省分行开立的账号为 648369189815 的银行账户中。截至
2020 年 4 月 30 日，2020 年 H 股募集资金尚未完成结汇。
二、前次募集资金使用情况
截至 2020 年 4 月 30 日，上述四次前次募集资金使用情况详见本报告附表一：前
次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金变更情况
上述四次募集资金实际投资项目均未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据本公司章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《同意公司使用非公开发行A股股票项目募集资金人民币5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用 2018 年 A 股
募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 9 月 19 日期
间已预先投入引进 41 架飞机项目及 A320 系列飞机选装轻质座椅项目的自筹资金。以自筹资金预先投入上述项目情况报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了毕马威华振专字第 1801080 号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构瑞银证券有限责任公司于
2018 年 9 月 28 日对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
出具了核查意见。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
上述四次前募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况详见本报告附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235 号)的核准，根据本公司与南航集团签署的《股权转让协议》，南航集团以人民币 1,203,920,001.16 元现金及其持有的珠海摩天宇50.00%股权投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A股）489,202,658 股。
（一）资产权属变更情况
珠海市工商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日向珠海摩天宇换发新的营业执照，珠
海摩天宇 50.00%股权已完成过户手续及工商变更登记，本公司已持有珠海摩天宇50.00%的股权。
（二）该部分资产账面价值变化情况
单位：人民币元
公司名称 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
珠海摩天宇 资产总额 6,800,208,162.53 6,995,586,480.43
负债总额 3,980,907,385.75 4,444,015,420.69
净资产 2,819,300,776.78 2,551,571,059.74
注：以上 2019 年 12 月 31 日财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海
分所审计，2020 年 4 月 30 日财务数据未经审计。
（三）生产经营情况
本公司取得珠海摩天宇 50%股权后，珠海摩天宇生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：人民币元
公司名称 项目 2020 年 1 月-4 月 2019 年 1 月-12 月
珠海摩天宇 营业收入 3,042,936,256.47 9,84
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