600028 沪市 中国石化

股票代码：600028            股票简称：中国石化          公告编号：2020-09
            中国石油化工股份有限公司

        第七届董事会第十二次会议决议公告

      中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第十二次会
议（简称“会议”）于 2020 年 2 月 28 日以书面形式发出通知，2020 年 3 月 17 日以书面
形式发出材料，于 2020 年 3 月 27 日以现场和视频方式在北京召开。会议由董事长张
玉卓先生主持。

  应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司部分监事会成员和高级
管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

  出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

  一、2019 年董事会工作报告。

  二、关于 2019 年目标任务完成情况及 2020 年工作安排的报告。

  三、关于 2019 年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

  四、关于 2019 年计提资产减值准备的议案。

  根据中国企业会计准则，截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年计提资产减值
准备人民币 37.14 亿元。

  五、关于 2019 年关联交易的议案。

  2019 年，公司与中国石油化工集团有限公司发生关联交易共计人民币约 4,476亿元，其中买入约 2,868 亿元、卖出约 1,608 亿元，均在公司股东大会批准的上限额
度范围内。

  六、关于 2019 年度利润分配方案的议案。

  董事会建议以分红派息股权登记日（2020年6月9日）公司的总股数为基准，派发2019年度末期股息人民币0.19元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.12元/股（含税），2019年度全年共派发股息人民币0.31元/股（含税）。独立非执行董事均认为2019年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

  七、关于 2019 年审计费用的议案。

  2019年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币4,748万元。

  八、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化 2020 年度外部审计师并提请 2019 年年度股东大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

  独立非执行董事在本议案提交会议审议前均进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见，均认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所均具备相应的执业资质，胜任审计工作；续聘审议程序符合《公司章程》和相关监管要求。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2020年度外部审计师。

  九、关于提请股东年会批准授权董事会决定 2020 年中期利润分配方案的议案。
  十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

  提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具的注册，实际发行的种类、金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。


  在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

  该议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司2020年年度股东大会结束时终止。

  十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告的议案。

  十二、公司 2019 年度内部控制评价报告。

  十三、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司 2019 年度财务报告。

  十四、公司 2019 年年度报告。

  十五、公司 2019 年 20F 报告。

  十六、公司 2019 年可持续发展进展报告。

  十七、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

  为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量 20%的 A 股
或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的
类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。
  十八、关于提名刘宏斌先生为公司第七届董事会执行董事候选人的议案。

  同意提名刘宏斌先生为中国石化第七届董事会执行董事候选人，并提请股东年会选举（简历详见附件）。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司全体独立非执行董事对董事会提名刘宏斌先生为执行董事候选人均发表了同意的独立意见。

  十九、同意召开股东年会，批准股东年会通知。


  上述第一、六、八、九、十、十三、十七、十八项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。除第五项议案外，其余议案同意票数均为 9 票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

  上述第一、五、十一、十二、十三、十四和十六项议案内容详见中国石化 2019年年度报告及其附件，上述第六、八项议案内容详见中国石化同日披露的《2019 年年度末期 A 股利润分配方案公告》和《关于续聘中国境内会计师事务所的公告》。
  特此公告。

                                                              承董事会命
                                                      副总裁、董事会秘书
                                                                  黄文生
                                                        2020 年 3 月 27 日
附件：刘宏斌先生的简历

  刘宏斌，57 岁，刘先生是高级工程师，大学本科毕业。1995 年 6 月起任吐哈石
油勘探开发指挥部总工程师；1999 年 7 月起任吐哈油田分公司副总经理；2000 年 7
月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥、党委副书记；2002 年 3 月起任中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）规划计划部总经理；2005 年 9 月起任中国石油天然
气集团公司规划计划部主任；2007 年 6 月起任中国石油副总裁；2007 年 11 月起兼
任中国石油销售分公司总经理、党委书记；2009 年 6 月起兼任中国石油销售分公司总经理、党委副书记；2013 年 7 月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2013 年 8 月起兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理、大庆石油管理局
局长、大庆油田党委副书记；2014 年 5 月起兼任中国石油董事；2019 年 11 月起任
中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理； 2020 年 3 月起兼任中国石化高级副总裁。

  刘先生若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，刘先生的任期自股东年会批准时起至第七届董事会任期届满时止。刘先生担任公司执行董事的薪酬将按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等文件，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成，并参考相应人员的职责和公司的业绩确定。公司将在年度报告中披露报告期内刘先生在公司领取报酬的情况。

  除上述简历披露的任职外，刘先生与中国石化或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。于本公告日，刘先生未持有任何中国石化股份。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。