中国石油化工股份有限公司首届董事会
第二十六次会议决议暨资产置换关联交易公告
CHINAPETROLEUM＆CHEMICALCORPORATION
概要
中国石化首届董事会第二十六次会议于2002年12月19日,在北京中国石化总部办公楼二十层会议室召开。公司非关联董事（包括独立董事）8名出席了会议,张恩照董事和何柱国董事因故未出席本次会议,分别授权刘国光董事和陈清泰董事对会议议案进行了表决,非关联董事审议并一致批准通过了该资产置换议案。其后,中国石化与中国石化集团公司于当日签署了资产置换协议。按资产置换协议,中国石化以其拥有的部分水厂、检维修以及物化探资产（含部分相关负债）, 净资产评估值为人民币102,896.49万元（约合96,980.67万港元）与中国石化集团拥有的部分加油站、油库资产 含部分相关负债 、权益, 净资产评估值为人民币103,109.70万元（约合97,181.62万港元）,进行等价置换,置换差额人民币213.21万元（约合200.95万港元）由中国石化以现金补付给中国石化集团公司。
由于中国石化集团公司为中国石化的控股股东,根据上交所上市规则和香港联交所上市规则的规定,该资产置换构成中国石化的关联交易。
1.定义
在本公告中,除非上下文另有所指,下列术语释义如下：
「A股」 中国石化股本中在上交所上市的股份,每
股面值人民币1元
「资产置换」 按资产置换协议,中国石化集团公司拟将
中国石化集团转让资产转让予中国石化,
而中国石化拟将中国石化置换资产置换予
中国石化集团
「资产置换协议」 中国石化及中国石化集团公司于2002年
12月19日订立的资产置换协议
「联系人」 定义与香港联交所上市规则一致
「董事会」 中国石化的董事会
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「H股」 中国石化股本中在香港联交所上市的境外
上市外资股,每股面值人民币1元
「独立股东」 除中国石化集团公司及其联系人以外的中
国石化股东
「香港联交所上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「上交所上市规则」 上海证券交易所股票上市规则
「上交所」 上海证券交易所
「中国石化」 中国石油化工股份有限公司,一家在中国
注册成立的股份有限公司,其H股在香港
联交所上市,其A股在上海证券交易所上
市
「中国石化集团」 中国石化集团公司及其附属公司（中国石
化除外）
「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司,即中国石化的控
股股东
「附属公司」 定义与香港联交所上市规则一致
「中国石化置换资产」 本公告第4.3段所指中国石化按资产置换
协议拟置换予中国石化集团的资产,详细
资料载于本公告第9.5段所指的资产评估
报告内
「中国石化集团转让资产」 本公告第4.2段所指中国石化按资产置换
协议拟从中国石化集团置入的资产,详细
资料载于本公告第9.6段所指的资产评估
报告内
2.资产置换暨关联交易概述
中国石化董事会宣布,中国石化首届董事会第26次会议于2002年12月19日召开,审议通过了《与中国石油化工集团公司进行资产置换的决议案》,批准中国石化以其拥有的部分水厂、检维修以及物化探资产（含部分相关负债 , 净 资产评估值为人民币102,896.49万元（约合96,980.67万港元）与中国石化集团拥有的部分加油站、油库资产 含部分相关负债 、权益, 净资产评估值为人民币103,109.70万元（约合97,181.62万港元）,进行等价置换,置换差额人民币213.21万元 约合200.95万港元 由中国石化以现金补付给中国石化集团公司。
中国石化于2002年12月19日与中国石化集团公司签署了资产置换协议。
鉴于中国石化集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占总股本的55.06%）,为中国石化的控股股东,根据上交所上市规则和香港联交所上市规则的规定,该资产置换构成中国石化的关联交易。
中国石化董事会 包括独立董事 认为,此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款,符合中国石化及其股东的利益,对独立股东而言属公平合理。董事会同意中国石化和中国石化集团公司进行资产置换,批准资产置换协议。中国石化独立董事陈清泰先生、刘国光先生、何柱国先生认为, 中国石化董事会在审议本次资产置换交易时,关联董事李毅中先生、陈同海先生在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；同意本次资产置换交易,认为本次资产置换（包括本次资产置换的价格和资产置换协议的条款）是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对中国石化和全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害非关联股东和中国石化利益的情形。
3.关联方及关联关系
3.1关联方中国石化集团公司基本情况
企业名称：中国石油化工集团公司
工商登记类型：国有企业
注册地址：中国北京市朝阳区惠新东街甲6号
注册资本：人民币1,049亿元
法定代表人：李毅中先生
3.2 中国石化集团公司业务范围：
（1）经营中国石化集团公司及有关企业由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
（2）经营石油、天然气资源的勘探开发、生产建设、储运、营销业务,炼油、化工、化纤、化肥等产品的生产、储运、营销业务,以及油气综合利用和与油气共生的其他矿藏的开采经营业务。
（3）经营原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口业务；油气勘探开发技术和石油化工技术、专用钢材和材料、成套和单台设备、仪器仪表、零配件和多种经营产品的进出口业务；对外工程承包、招标采购、劳务输出等业务。
（4）在国家批准的国内特定区域内与外国公司合作勘探、开发油气资源；根据国家有关规定,报请批准后,可开发境外油气资源勘探开发业务及境内外石油化工等对外合资合作业务。
（5）根据国家有关规定,报请批准后,可从事国内外投融资业务；所设企业集团财务公司可按有关规定开展金融业务。
（6）从事勘察设计、工程建设、建筑安装、机电制造、原燃料和动力产品生产销售、技术开发和技术服务、中介服务等多种经营业务。
3.3 中国石化集团历史沿革和现状
中国石化集团系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》,在原中国石油化工总公司基础上,于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团,其主要企业中国石化集团公司是国家授权投资机构和国家控股的独资公司。2000年,中国石化集团通过重组,将其石油石化的主营业务投入中国石化。
3.4 中国石化集团资产、负债及损益状况
中国石化集团的财务状况表
单位：人民币亿元
主要指标 2000年 2001年
总资产 5,353.09 5,612.89
固定资产净值 2,719.11 3,062.15
负债 2,744.16 2,837.26
少数股东权益 796.45 891.25
净资产 1,812.47 1,884.38
主营业务收入 3,613.03 3,436.62
主营业务成本 2,741.07 2,699.20
利润总额 231.04 170.86
净利润 59.53 24.66
3.5中国石化与关联方的关系
关联方中国石化集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占总股本的55.06%）,是中国石化第一大股东,也是中国石化的控股股东。
3.6 中国石化及其附属公司的主要业务
中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。
4.资产置换的主要内容
4.1资产置换
中国石化集团公司拟将中国石化集团转让资产转让予中国石化,而中国石化拟将中国石化置换资产置换予中国石化集团。
4.2评估基准日
本次资产置换的评估基准日为2002年9月30日。
4.3中国石化集团转让资产基本情况
中国石化集团转让资产系中国石化集团所属销售、油田、炼化和工程建设系统的663座加油站及1座油库设备、房屋的资产（含部分相关负债）、权益。
（1）油库
中国石化集团转让油库资产是武汉油库库区内的机器设备、建筑物和部分运输设备。依据具有中国证券从业资格的中证评估有限责任公司针对本次资产置换出具的中证评报字（2002）第042号资产评估报告,截至2002年9月30日,油库资产的净资产帐面值为人民币3,540.33万元（约合3,336.79万港元）,评估值为人民币4,564.30万元（约合4,301.89万港元）,评估增值28.9%。
2 加油站
中国石化集团转让加油站是中国石化集团所属之663座加油站。依据具有中国证券从业资格的中证评估有限责任公司针对本次置换出具的中证评报字（2002）第042号资产评估报告,截至2002年9月30日,加油站资产的净资产帐面值为人民币43,072.66万元（约合40,596.29万港元）,评估值为人民币98,545.40万元（约合92,879.74万港元）,评估增值128.8%。增值的原因主要是评估结果中反映了加油站的客户资源、市场潜力和超额收益能力等。
截至2002年9月30日,中国石化集团转让资产的净资产帐面值总计为人民币46,612.99万元（约合43,933.07万港元）,评估值为人民币103,109.70万元（约合97,181.62万港元）, 评估增值121.2%。
根据资产置换协议,中国石化集团公司保证合法拥有上述转让资产；同时中国石化集团公司保证：除资产置换协议后所附抵押清单列示的抵押外,中国石化集团转让资产不存在任何抵押
