股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
中国华电集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团发电运营有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案...... 10
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、交易审批风险...... 21
二、原材料价格上涨风险...... 21
三、电力市场化交易导致的业绩波动风险...... 21
四、安全生产和环境保护相关风险...... 21
五、关于划拨用地的风险...... 22
六、房屋权证未办理完毕的风险...... 22
七、募投项目实施进度未达预期的风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案情况...... 25
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 26
四、募集配套资金具体方案...... 32
五、本次交易的性质...... 35
六、本次交易对上市公司的影响...... 36
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 37
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 39
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要/本报告书摘 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要》
上市公司、本公司、公 指 华电国际电力股份有限公司
司、华电国际
中国华电、华电集团、集 指 中国华电集团有限公司
团公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次重组、本次发行、本 指 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新
次交易 广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向运营
公司收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
本次发行股份及支付现金 司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
购买资产 指 51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新
广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向运营
公司收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、运营公司
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、运营公司
标的资产 指 中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新
广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，运营公
司持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新
江门、福新清远、贵港公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
联美量子 指 联美量子股份有限公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
日）止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确
交割日 指 定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市
公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
