证券代码：600027.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：华电国际
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
中国华电集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团发电运营有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团发电运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易的具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 27
六、本次交易的预估作价情况...... 27
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案摘要 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、重组预案 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、 指 华电国际电力股份有限公司
公司、华电国际
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中
国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的
本次重组、本次发 方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
行、本次交易 指 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新
江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司收购贵港
公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
华电国际拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中
国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的
本次发行股份及支付 指 方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
现金购买资产 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新
江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司收购贵港
公司 100%股权
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 华电国际向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、运营公司
交易双方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、运营公司
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
标的资产 指 新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股
权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远
100%股权，运营公司持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、
福新江门、福新清远、贵港公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020年 3 月 1日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4 月修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司
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