华电国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
华电国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 31 日（星期三）下午 2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司 2022 年年度股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
一、 关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般
性授权”的议案
二、 关于发行金融融资工具的议案
三、 关于对可转换公司债券“华电定转”强制转股等事项授权的议案
四、 关于修订《公司章程》及其附件的议案
五、 关于本公司 2022 年度董事会报告书的议案
六、 关于本公司 2022 年度监事会报告书的议案
七、 关于本公司 2022 年度财务报告的议案
八、 关于本公司 2022 年度利润分配预案的议案
九、 关于本公司独立董事述职报告的议案
十、 关于确认 2022 年度董事及监事薪酬的议案
十一、 关于聘用本公司 2023 年度境内外审计师和内部控制审计师的议案
十二、 关于本公司与华电融资租赁订立融资租赁框架协议的议案
十三、 关于调整本公司独立董事津贴的议案
十四、 关于选举董事的议案
十五、 关于选举独立董事的议案
十六、 关于选举监事的议案
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、 董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2022 年年度股东大会结束。
股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
关于本公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份
而行使“一般性授权”的议案
根据本公司《公司章程》99 条规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12 个月单独或者同时通过股本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股（以下简称“A 股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H 股”），并且拟发行的A 股及/或 H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股份而行使的“一般性授权”。现就如下对董事会的授权提请公司股东大会批准：
一、在满足下列条件的前提下，提请本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1、除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2、董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的
A 股及/或 H 股，并且拟发行的 A 股及/或 H 股的股份数量各自不得超过该类已
发行在外股份的 20%；及
3、董事会仅在符合（不时修订的）中国《公司法》及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有
关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
i. 本公司下届年度股东大会结束时；
ii. 本议案经公司股东大会通过之日后 12 个月届满之日；及
iii. 本公司股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其
它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提请本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会批准上述授权。
二零二三年五月三十一日
股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
关于发行金融融资工具的议案
为发挥上市公司的直接融资优势，进一步优化债务结构，降低融资成本，保障公司发展和经营资金需求，公司拟继续充分利用债券市场，做好公司的债券融资工作，具体情况汇报如下：
一、2022 年债券发行情况
公司充分发挥上市公司融资优势，综合资金需求和债券市场成本情况，在银行间和交易所两个市场持续发力，圆满完成了各期债券发行，保障经营和发展需求。
非公开定向债券，2021 年末余额为 0 亿元，2022 年未有增减变动，2022 年
末余额为 0 亿元，未超股东大会批准额度（100 亿元）；
可转换公司债券和（或）香港人民币债券，2021 年末余额 14.7 亿元，2022
年未有增减变动，2022 年末余额 14.7 亿元，未超股东大会批准额度（50 亿元）；
公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划，2021
年末余额 43.5 亿元，2022 年增加 115 亿元、减少 20 亿元，2022 年末余额 138.5
亿元，未超股东大会批准额度（230 亿元）；
资产支持证券和（或）资产支持票据，2021 年末余额为 0 亿元，2022 年未
有增减变动，2022 年末余额为 0 亿元，未超股东大会批准额度（100 亿元）；
短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元
债等境内外融资工具，2021 年末余额 416 亿元，2022 年增加 55 亿元、减少 120
亿元，2022 年末余额 351 亿元，未超股东大会批准额度（600 亿元）。
截至 2022 年末，公司债券融资余额 504.2 亿元，同比增加 30 亿元。
二、2023 年金融融资工具计划安排
为确保公司到期债券安全置换，保障生产经营资金供应，改善资产负债结构，公司拟在银行间、交易所及保险等市场开展融资，有关计划拟安排如下：
（一）发行资格注册及储架
公司债券注册发行资格到期后拟继续向中国银行间市场交易商协会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等融资工具。交易所储架发行资格到期后拟继续向中国证券监督管理委员会进行续注，注册债券品种包括但不限于短期公司债券、公司债券及可续期公司债券等融资工具。
（二）发行额度
包含存量债券余额，在不高于 2021 年年度股东大会通过的总额度情况下，根据公司资金需求适时一次或分次发行本金余额不超过等值人民币的以下融资工具。
1、非公开定向债券 100 亿元；
2、可转换公司债券和（或）香港人民币债券 50 亿元；
3、公司债券和（或）可续期公司债券等和（或）可续期债权投资计划 230亿元；
4、资产支持证券和（或）资产支持票据 100 亿元；
5、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、高级美元债及永续美元债等境内外融资工具 600 亿元。
（三）授权事项
授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士根据市场情况、公司资金需求，在确保符合相关法律法规的前提下，在股东大会审议通过的上述本金余额范围内合理选择上述一种或多种融资工具品种，决定并办理与发行上述融资工具品种相
关的全部事宜。包括但不限于：确定发行时间、发行品种、发行数量（规模）、发行对象、债券期限、发行价格、发行利率（利率确定方式）、募集资金用途、担保方式（增信措施）及偿债保证措施、承销方式及上市安排，以及续期、递延支付利息、赎回、回售等具体条款；批准签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露；代表公司向相关监管机构申请办理发行和上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；决定/办理其他与发行相关的任何具体事宜。授权有效期自 2022 年年度股东大会批准之日起至 2023 年年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请年度股东大会审议批准。
二零二三年五月三十一日
股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
2022 年年度股东大会
关于对可转换公司债券“华电定转”强制转股等事项授权的议案
根据本公司于 2021 年 9 月 28 日发行的可转换公司债券“华电定转”（转债代
码：110814）《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》规定，自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如本公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于初始转股价格 4.61 元/股时，本公司有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司股票。
“华电定转”（转债代码：110814）的初始转股价格为 4.61 元/股，本公司已
分别实施 2020 年与 2021 年年度权益分配方案，均按照每股 0.25 元（含税）派
发股息。根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》的相关规定，“华电定转”的最新转股价格调整为 4.11 元/股。
为保证相关工作能够有序、高效推进，现提请股东大会以特别决议案批准授权公司董事长、总经理及其授权人士全权办理“华电定转”后续转股相关事宜：
（一）在符合相关法律法规及《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》规定的情况下决定行使“华电定转”强制转股权。
（二）办理“华电定转”转股（包括债券持有人自愿转股以及公司行使强制转股权转股）涉及的公司章程修订、工商变更登记等事宜。
上述授权有效期
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