600027 沪市 华电国际

证券代码：600027        证券简称：华电国际        公告编号：2021-059
          华电国际电力股份有限公司

  关于发行股份及可转换公司债券购买资产之

            标的资产过户完成的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及可转换公司债券购买资产事项（以下简称“本次交易”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》（证
监许可〔2021〕2818 号），具体内容详见公司于 2021 年 9 月 3 日披露的《关于
公司发行股份及可转换公司债券购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-055）。

  公司收到中国证监会核准批复后及时开展了标的资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次交易标的资产内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权及天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（以下简称“标的资产”）均已完成过户。现将相关事项公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

  2021 年 9 月 15 日，蒙东能源 45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源
取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150500674381524U）。

  2021 年 9 月 7 日，福源热电 36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电
取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。


  上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为公司的全资子公司。
    （二）后续事项

  本次交易相关的后续事项主要如下：

  1、公司尚需向建信投资、中银投资 2 名交易对方发行股份及可转换公司债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续。

  2、公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起 30 日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。

  3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

  4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。

  5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券就本次交易标的资产过户情况出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》（详见公司同日披露的相关文件），并发表结论意见如下：

  “1、本次交易已获得了现阶段必要的批准或授权核准。

  2、本次交易所涉标的资产的过户已完成。


  3、上市公司尚需向建信投资、中银投资 2 名交易对方发行股份及可转换公司债券以支付本次重组交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续；上市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起 30 日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

  4、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”

    （二）法律顾问意见

  大成律师事务所就本次交易标的资产过户情况出具了《北京大成律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产标的资产过户情况的法律意见书》（详见公司同日披露的相关文件），并发表结论意见如下：

  “1、本次交易已获得了现阶段必要的批准或授权核准。

  2、本次交易所涉标的资产的过户已完成。

  3、上市公司尚需向建信投资、中银投资 2 名交易对方发行股份及可转换公司债券以支付本次重组交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续；上市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起 30 日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

  4、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”


    三、备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件；

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京大成律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产标的资产过户情况的法律意见书》；

  公司将继续积极推进本次交易事项的相关工作，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            华电国际电力股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 16 日