上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
报告书（修订稿）
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问大成律师声明：“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）上市公司备考财务信息审阅机构声明
备考财务信息审阅机构天职声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（五）评估机构声明
评估机构中同华声明：“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录 ...... 1
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易的评估作价情况...... 12
四、发行股份购买资产的情况...... 13
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 25
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 27
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 36 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 36
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与标的资产相关的风险...... 45
三、其他风险...... 49
第一章 本次交易概述 ...... 50
一、本次交易方案概述...... 50
二、本次交易的背景和目的...... 51
三、本次交易的评估作价情况...... 53
四、发行股份购买资产的情况...... 54
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 57
六、本次交易的性质...... 66
七、本次交易对上市公司的影响...... 68
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 70
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 72 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 72
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 73
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 77
十三、债转股实施机构前次增资情况...... 78
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明...... 102
第二章 上市公司基本情况 ...... 109
一、基本信息...... 109
二、历史沿革...... 109
三、股本结构及前十大股东情况......117
四、主营业务发展情况......118
五、主要财务数据及财务指标......118
六、控股股东及实际控制人情况......119
七、最近三年一期重大资产重组情况...... 120 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 120 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 121
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 121
第三章 交易对方基本情况 ...... 122
一、建信投资...... 122
二、中银投资...... 126
第四章 标的资产基本情况 ...... 131
一、蒙东能源 45.15%股权...... 131
二、福源热电 36.86%股权...... 215
第五章 发行股份及可转换债券的情况...... 265
一、本次交易中支付方式概况...... 265
二、发行股份购买资产的情况...... 266
三、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 269
四、本次交易对上市公司的影响...... 277
五、发行前后股权结构变化...... 278
六、本次可转债利率设置合理性及上市公司偿债能力分析...... 280
第六章 标的资产评估及定价情况...... 286
一、标的资产评估概况...... 286
二、蒙东能源评估基本情况...... 287
三、福源热电评估基本情况...... 340
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 397 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见...... 404
第七章 本次交易合同主要内容...... 406
一、《资产购买协议》主要内容...... 406
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容...... 416
第八章 本次交易的合规性分析...... 419
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 419
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 422
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 422 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.... 426 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形...... 426 六、本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的规定.... 427 七、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第
十二条及第十五条的规定...... 428
第九章 管理层讨论与分析 ...... 432
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析...... 432
二、标的资产的行业基本情况...... 437
三、标的资产的核心竞争力...... 45
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