上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2020-026
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
报告书（草案）摘要
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署改文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问大成律师声明：“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）评估机构声明
评估机构中同华声明：“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易的评估作价情况......11
四、发行股份购买资产的情况...... 12
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 23
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 25
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 34 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 35
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、与标的资产相关的风险...... 44
三、其他风险...... 47
第一章 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易方案概述...... 49
二、本次交易的背景和目的...... 50
三、本次交易的评估作价情况...... 52
四、发行股份购买资产的情况...... 52
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 55
六、本次交易的性质...... 64
七、本次交易对上市公司的影响...... 65
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 67
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 68十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 68
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 69
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 73
十三、债转股实施机构前次增资情况...... 73
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明...... 82
释义
本报告书、重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
资产报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
资产报告书（草案）摘要》
华电国际、公司、本公 指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重组 指 华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙
东能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权
建信投资和中银投资以现金向蒙东能源和福源热电增资，用于
前次增资 指 偿还标蒙东能源和福源热电金融机构债务或上市公司金融机构
债务
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
标的资产、标的股权 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电
有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、
交易各方 指 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中
银金融资产投资有限公司
华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
华电福泽 指 天津华电福泽热力有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投
本次发行价格 指 资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发
行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为 4.61 元/
股
指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日 指 日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，
即 2021 年 3 月 26 日
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