上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2020-013
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
预案（摘要）
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 6
三、本次交易的预估作价及支付方式...... 7
四、发行股份购买资产的情况...... 8
五、发行可转换公司债券购买资产的情况......11
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 18 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
十三、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 33
三、其他风险...... 37
释义
预案（摘要）、本预案 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
（摘要） 购买资产预案（摘要）》
预案、本预案 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产预案》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产报告书》
华电国际、公司、本公 指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券
本次交易、本次重组 指 购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能
源有限公司 45.15%股权及中银金融资产投资有限公司持有
的天津华电福源热电有限公司 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
标的资产、标的股权 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热
电有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公
交易各方 指 司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公
司、中银金融资产投资有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证
交割审计基准日 指 券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本
次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的
期间
可转换债券 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公
司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》 指 议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会
国家能源局 指 的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员
会管理
报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待
标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及支付方式
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23
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