上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
预案
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 8
三、本次交易的预估作价及支付方式...... 9
四、发行股份购买资产的情况...... 10
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 32
十三、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概述 ...... 40
一、本次交易方案概述...... 40
二、本次交易的背景和目的...... 40
三、本次交易的预估作价及支付方式...... 42
四、发行股份购买资产的情况...... 43
五、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 46
六、本次交易的性质...... 51
七、本次交易对上市公司的影响...... 51
八、本次交易决策过程和批准情况...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、基本信息...... 55
二、历史沿革...... 55
三、股本结构及前十大股东情况...... 63
四、最近三年的主营业务发展情况...... 64
五、主要财务数据及财务指标...... 64
六、控股股东及实际控制人情况...... 65
七、最近三年重大资产重组情况...... 66 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 66 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 66
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67
一、建信投资...... 67
二、中银投资...... 68
第四节 标的资产基本情况 ...... 70
一、蒙东能源 45.15%股权...... 70
二、福源热电 36.86%股权...... 80
第五节 发行股份及可转换债券的情况...... 88
一、本次交易中支付方式概况...... 88
二、发行普通股购买资产的情况...... 88
三、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 91
第六节 标的资产评估及定价情况...... 97
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 98
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 98
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 98
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 99
第八节 风险因素分析 ...... 100
一、与本次交易相关的风险...... 100
二、与标的资产相关的风险...... 102
三、其他风险...... 106
第九节 其他重大事项 ...... 107
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 107
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况......110
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......111
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......113 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持
计划......114
第十节 独立董事和相关证券服务机构意见......116
一、独立董事意见......116
二、独立财务顾问意见......116
第十一节 声明与承诺 ......118
一、上市公司全体董事声明......118
二、上市公司全体监事声明......119
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 120
释义
预案、本预案 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产预案》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产报告书》
华电国际、公司、本公 指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券
本次交易、本次重组 指 购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能
源有限公司 45.15%股权及中银金融资产投资有限公司持有
的天津华电福源热电有限公司 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
标的资产、标的股权 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热
电有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公
交易各方 指 司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公
司、中银金融资产投资有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证
交割审计基准日 指 券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本
次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的
期间
可转换债券 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公
司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》 指 议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委
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