证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2019-009
华电国际电力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第八次会议（“本次会议”）于2019年3月26-27日，在中华人民共和国深圳市麓湾国际公馆酒店召开，本次会议通知已于2019年3月12日以电子邮件形式发出。本公司副董事长田洪宝先生主持了本次会议，本公司8名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席陈炜女士，监事彭兴宇先生、袁亚男女士、马敬安先生、独立监事查剑秋先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、审议并批准《总经理工作报告》。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并批准《公司发展报告》。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过本公司2018年度财务报告，同意将本公司2018年度财务报告提请股东大会批准。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、听取了《关于浩源公司诉讼有关情况的汇报》，同意本公司对山东舜天矿业有限公司诉内蒙古浩源煤炭有限公司股权转让纠纷案计提诉讼损失34,291.14万元，并授权董事会秘书根据有关规定酌情修改并及时发布。该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函；并已经审计委员会同意。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并批准《关于固定资产计提减值准备及报废损失的议案》，该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函；并已经审计委员会同意。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并批准《关于采用新会计准则及变更会计政策的议案》，同意本公司于2019年1月1日起实施财政部2018年修订的《企业会计准则第21号—租赁》。该议案经全体独
立董事事前认可并出具了意见函；并已经审计委员会同意。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过本公司2018年度利润分配预案。即同意：
1.按照母公司国内会计报告净利润的10%提取法定公积金75,864千元；
2.建议2018年度派发现金股息每股0.066元（以总股本9,862,976,653股为基数），总额
合计人民币650,956千元；
3.对于权益类融资工具的利息支付，按照发行权益类融资工具的有关规定执行。
该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函，并获得审计委员会同意。
同意将此议案提请交本公司股东大会批准。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《董事会报告书》，同意将此议案提请本公司股东大会批准。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并批准《2018年度公司内部控制的评价报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并批准本公司《2018年度企业管治报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并批准关于《管理层声明书》的议案。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并批准本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的2018年度业绩公告及年度报告，并授权董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》编制的2018年度报告及其摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并批准本公司《2018社会责任报告（ESG报告）》，即按照香港联合交易所《环境、社会及管治报告指引》编制的2018年度《环境、社会及管治（ESG）报告》，并授权董事会秘书根据有关规定酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并批准关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案，同意本公司所编制的有关汇总表。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并批准关于确认本公司持续性关联交易执行情况的议案。
在审议本议案时，关联董事回避表决。经董事会确认，2018年度本公司与中国华电集团公司及其子公司、兖州煤业股份有限公司和陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司的持续性关联交易，均按照相关的关联交易协议条款履行，各项关联交易均未超出相关协议约定的最高限额。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。该议案已获本公司董事会审计委员会审议通过。
关于本公司与中国华电集团公司及其子公司持续性关联交易议案的表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
关于本公司与兖州煤业股份有限公司持续性关联交易的议案的表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
关于本公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持续性关联交易的议案的表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
十七、同意聘用香港立信徳豪会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度国际和境内审计师；同意将上述议案提请本公司股东大会批准，并提请股东大会授权董事会在不超过人民币950万元范围内决定其酬金。其中内部控制审计费用130万元。
该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获审计委员会审议通过。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议并通过关于2018年度独立董事述职报告及独立董事对公司累计和当期担保情况的专项说明及独立意见的议案，同意将2018年度独立董事述职报告提请公司股东大会批准。审议批准《公司累计和当期对外担保情况的专项说明》，并由全体独立董事出具独立意见。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议并通过《关于确认2018年度董事及监事薪酬方案的议案》，同意将上述议案提请本公司股东大会批准。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将上述议案提请本公司股东大会批准。该议案已获审计委员会审议通过。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议并通过关于本公司董事会就配发、发行及处理本公司额外股份而行使“一般性授权”的议案。同意：
（一）在依照下列条件的前提下，提请本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时通过股本或股本关联工具（定义见下文）配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
(二)就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；
（2）本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成内资股及/或H股的债券、期权或其它衍生产品。
(三)董事会决定根据本决议案第(一)段决议单独或同时发行股份的前提下，提请本公司股东会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第(一)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第(一)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
同意将此议案提请本公司股东大会批准。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议并通过关于发行金融融资工具的议案，同意将此议案提请公司股东大会批准。
该议案已经战略委员会审议同意。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议并批准关于本公司就向银行等金融机构借款事宜。授权期限自本次年度董事会批准之日起至下一次年度董事会结束时止。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议并批准《公司募集资金2018年度存放和实际使用情况的专项报告》。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十五、审议批准《关于召开公司2018年股东大会的议案》，授权董事会秘书适时向股东发出2018年度股东大会通知。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述所有议案均已获得董事会批准或通过。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2019年3月27日
