证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-028
中远海运能源运输股份有限公司
关于建议修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
于 2024 年 5 月 30 日召开了二〇二四年第五次董事会会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>等公司治理制度的议案》。其中，涉及《公司章程》的修订具体如下：
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外
上市公司章程必备条款》于 2023 年 3 月 31 日废止。中国证券监督管理委员已修
订《上市公司独立董事管理办法》。香港联合交易所有限公司亦对《上市规则》提出若干修订，上述修订已于二零二三年八月一日生效。结合本公司实际情况，本公司董事会建议更新独立董事任职的条件，修订关于董事会审计、提名、薪酬与考核委员会职权，并修订风险控制委员会的名称及职权，相应修订董事会职权及股东大会职权。
因公司股权激励计划 2022 年行权，公司注册资本相应调整，本公司董事会
建议修改公司章程中的注册资本。
响应外部监管要求，本公司董事会建议根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》最新修订的利润分配相关条款修订。
本公司董事会建议根据《香港联交所上市规则》对于无纸化发布公告的要求，在《公司章程》第二百二十四条中新增无纸化发布公告相关规定。
有关修订的具体内容请参见附件《中远海运能源运输股份有限公司公司章程
修订前后对照表》，除对照表中的有关修改外，本公司现行的《公司章程》）其
他条款不变。
建议修订《公司章程》尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2024年5月30日
修订前 修订后 修订说明
第一条 为维护中远海运能源运输股份 第一条 为维护中远海运能源运输 《 特 别规 定 》
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 股份有限公司（以下简称“公司”）、 《必备条款》已
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 公司股东和债权人的合法权益，规范 于 2023 年 3 月
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民 失效
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、《上市
《国务院关于股份有限公司境外募集股 公司治理准则》（以下简称“《治理
份及上市的特别规定》（以下简称“《特 准则》”）、《上市公司章程指引》、
别规定》”）、《到境外上市公司章程必 《上海证券交易所股票上市规则》、
备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上
《上市公司治理准则》（以下简称“《治 市规则》、《中国共产党章程》和其
理准则》”）、《上市公司章程指引》、 他有关规定，制订本章程。
《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证 《特别规定》已
法》、《特别规定》和国家其他有关法律 券法》和国家其他有关法律法规成立 于2023年失效，
法规成立的股份有限公司。 的永久存续的股份有限公司。 并 进 行完 善 性
公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 修改
91310000132212734C。
公司经国家体改委体改生［1994］54 号 公司于 1994 年 6 月 20 日经国务院
批文批准，以发起方式设立，于 1994 年 证券委员会证委发（1994）13 号文批
5月3日在上海市工商行政管理局注册登 准，首次向境外投资人发行以外币认
记，取得营业执照，营业执照注册号为： 购的境外上市外资股 1,080,000,000
企股沪总字第 022594。 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港
于 1997 年 7 月 18 日，中国海运（集团） 联合交易所上市。公司于 2001 年 12
月 17 日经中国证券监督管理委员会
总公司（以下简称“集团”）与上海海运 证监发行字[2001]113 号文核准，首
修订前 修订后 修订说明
（集团）公司签订了股份转让协议，受让 次向社会公众发行人民币普通股
上海海运（集团）公司原持有的公司十四 350,000,000 股，并于 2002 年 5 月 23
亿内资股。前述转让协议于 1997 年 7 月 日在上海证券交易所上市。
24 日由国家国有资产管理局以国资企发
（1997）153 号文批准。 公司的发起人为：上海海运（集团）
公司的发起人为：上海海运（集团）公司。 公司。
第四条 公司住所：中国(上海) 自由贸 第四条 公司住所： 中国(上海) 自 根 据 《章 程 指
易试验区业盛路 188 号 A-1015 室 由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 引》第五条修改
邮政编码：201306 室
电话号码：021-65966666 邮政编码：201306
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN
第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司的注册资本为人民币 注册资本变化，
4,762,691,885 元。 4,770,776,395 元。 相应修改
第十二条 公司根据《中国共产党章 第十二条 公司根据《中国共产党 完善性修改
程》规定，设立中国共产党的组织，开 章程》规定，设立中国共产党的组织，
展党的活动。党委发挥领导作用，把方 开展党的活动。党委发挥领导作用，
向、管大局、促落实。公司建立党的工 把方向、管大局、保落实。公司建立
作机构，配备足够数量的党务工作人 党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，
员，保障党组织的工作经费，为党组织 为党组织的活动提供必要条件。
的活动提供必要条件。
第十九条 …… 第十九条 …… 完善性修改
公司原发行的普通股总数为 248,000 万 公司原发行的普通股总数为 248,000
股，向集团发行 140,000 万股，占公司 万股，向上海海运（集团）公司发行
已发行的普通股总数的百分之五十六 140,000 万股，占公司已发行的普通
点四五（56.45%），发行公众股 108,000 股 总 数 的 百 分 之 五 十 六 点 四 五
万股，为境外上市外资股（H 股）。 （56.45%），发行公众股 108,000 万
股，为境外上市外资股（H 股）。
第二十一条 公司经中国证券监督管理 第二十一条 公司经中国证券监督 完善性修改
委员会（以下简称“中国证监会”）批准 管理委员会（以下简称“中国证监
于 2007 年 7 月向境内社会公众公开发 会”）批准于 2007 年 7 月向境内社会
行 20 亿元人民币可转换公司债券。全 公众公开发行 20 亿元人民币可转换
部可转换公司债券的转股及赎回程序 公司债券。全部可转换公司债券的转
股及赎回程序已于2008年4月结束，
已于 2008 年 4 月结束，公司股份因此 公司股份因此发生变动。公司总股本
发 生 变 动 。 公 司 总 股 本 增 加 至 增加至 3,404,552,270 股，其中境内
3,404,552,270 股，其中境内上市内资股 上市内资股 2,108,552,270 股，占公
2,108,552,270 股，占公司已发行的普通 司已发行的普通股总数的百分之六
股 总 数 的 百 分 之 六 十 一 点 九 三 十一点九三（61.93%）；境外上市外
（ 61.93% ） ； 境 外 上 市 外 资 股 资股 1,296,000,000 股，占公司已发
1,296,000,000 股，占公司已发行的普通 行的普通股总数的百分之三十八点
零七（38.07%）。
股 总 数 的 百 分 之 三 十 八 点 零 七 公司经中国证监会批准于 2011 年 8
（38.07%）。 月向境内社会公众公开发行 39.5 亿
公司经中国证监会批准于 2011 年 8 月 元人民币可转换公司债券。全部可转
向境内社会公众公开发行 39.5 亿元人 换公司债券的转股及赎回程序已于
修订前 修订后 修订说明
民币可转换公司债券。全部可转换公司 2015 年 2 月结束，公司股份因此发
债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 生 变 动 。 公 司 总 股 本 增 加 至
月结束，公司股份因此发生变动。公司 4,032,032,861 股，其中境内上市内资
总股本增加至 4,032,032,861 股，其中境 股 2,736,032,861 股，占公司已发行
内上市内资股 2,736,032,861 股，占公司 的普通股总数的百分之六十七点八
六（67.86%）；境外上市外资股
已发行的普通股总数的百分之六十七 1,296,000,000 股，占公司已发行的普
点八六（67.86%）；境外上市外资股 通股总数的百分之三十二点一四
1,296,000,000 股，占公司已发行的普通 （32.14%）。
股 总 数 的 百 分 之 三 十 二 点 一 四 经中国证券监督管理委员会核准，公
查看PDF原文
