中远海运能源运输股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月二十九日
目录
会议议程......2
会议须知......4
议案一、《关于公司二〇二二年年度报告的议案》......5议案二、《关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案》……6议案三、《关于公司二〇二二年度利润分配的议案》…….…..…..…..7议案四、《关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案》……….…9议案五、《关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案》……….10
议案六、《关于公司二〇二三年度董事薪酬的议案》......11议案七、《关于公司二〇二三年度监事薪酬的议案》………….…….12议案八、《关于聘任二〇二三年度审计机构的议案》…….…..…..…13议案九、《关于公司对所属全资子公司 2023 年下半年至 2024 年上半
年担保额度的议案》......15
汇报事项一、公司二〇二二年度独立董事履职报告......22
附件 1：公司二〇二二年度董事会工作报告......23
附件 2：公司二〇二二年度监事会工作报告.......…32
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2022 年年度股东大会议程
时间：2023 年 6 月 29 日（星期四）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
......
会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1、《关于公司二〇二二年年度报告的议案》；
2、《关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案》；
3、《关于公司二〇二二年度利润分配的议案》
4、《关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案》；
5、《关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案》；
6、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》；
7、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》；
9、《关于公司对所属全资子公司 2023 年下半年至 2024 年上半年
担保额度的议案》。
汇报事项：公司二〇二二年度独立董事履职报告。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第一至第九项议案（即全部议案）需获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中远海能 2022 年年度
股东大会材料一
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二二年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2021 年修订)的要求，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股
份有限公司 2022 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司 2023 年第二次董事会会议审议，中远海运能源运输股份有限公司 2022 年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二三年六月二十九日
中远海能 2022 年年度
股东大会材料二
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2022 年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，公司财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则
的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况、2022 年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2023 年第二次董事会会议审议，按照中国企业会计准则编制的财务报告已包含在公司 2022 年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二三年六月二十九日
中远海能 2022 年年度
股东大会材料三
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二二年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下两项条件时，应采取现金方式分配利润：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2022年度实现税后净利润 17.8 亿元，其中归属于母公司股东的净利润为
14.6 亿元，2022 年末未分配利润为 110.8 亿元，2022 年经营现金流
入 42.1 亿元，已满足现金股利分配条件。
综合考虑公司 2022 年利润完成情况、历年股息分派率情况及资本市场预期情况，董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币0.15 元（含税），股息分派率约为 49.10%，共计约人民币 7.16 亿元。该方案已经公司 2023 年第二次董事会会议审议通过，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二三年六月二十九日
中远海能 2022 年年度
股东大会材料四
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关规定，以及公司二〇二二年度经营管理情况，公司董事会编制了公司二〇二二年度董事会工作报告，对公司董事会二〇二二年工作情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二三年六月二十九日
附件 1：中远海运能源运输股份有限公司二〇二二年度董事会工作报告
中远海能 2022 年年度
股东大会材料五
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇二二年度监事会工作报告。该报告对监事会二〇二二年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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董事会
二〇二三年六月二十九日
附件 2：中远海运能源运输股份有限公司二〇二二年度监事会工作报告
中远海能 2022 年年度
股东大会材料六
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2022 年年度股东大会
关于公司二〇二三年度董事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事 2023 年度的薪酬标准如下：
非独立董事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。
独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币 15 万元/年（税前）；其他独立董事，年度基本报酬标准为人民币 12 万元/年（税前）；境外人士担任独立董事的，其年度基本报酬为人民币 30 万元/年（税前）；
会议津贴标准为：董事会会议、股东大会人民币 3,000 元/次，董事会专门委员会会议人民币 2,000 元/次。
本议案已经公司 2023 年第二次董事会会议审议通过，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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