中远海运能源运输股份有限公司章程
二〇二二年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
【】股东大会通过
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨及范围......3
第三章 股份、注册资本和股份转让 ...... 4
第四章 股份增减和回购......7
第五章 购买公司股份的财务资助 ......11
第六章 股票和股东名册......12
第七章 股东的权利和义务......17
第八章 股东大会......22
第一节 股东大会的一般规定 ...... 23
第二节 股东大会的召集 ...... 25
第三节 股东大会的提案与通知 ...... 27
第四节 股东大会的召开 ...... 30
第五节 股东大会的表决和决议 ...... 34
第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 38
第十章 董事会...... 41
第一节 董事 ...... 41
第二节 独立董事 ...... 42
第三节 董事会 ...... 43
第十一章 董事会秘书 ...... 52
第十二章 经理层 ...... 53
第十三章 监事会 ...... 55
第一节 监事 ...... 55
第二节 监事会 ...... 56
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...... 58
第十五章 党委 ...... 65
第十六章 财务会计制度与利润分配 ...... 65
第一节 财务会计制度 ...... 65
第二节 内部审计 ...... 72
第十七章 会计师事务所的聘任 ...... 72
第十八章 通知 ...... 74
第十九章 合并、分立、解散和清算 ...... 76
第一节 合并和分立 ...... 76
第二节 解散和清算 ...... 77
第二十章 修改章程 ...... 79
第二十一章 争议的解决 ...... 80
第二十二章 附则 ...... 81
第一章 总则
第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关
法律法规成立的股份有限公司。
公司经国家体改委体改生［1994］54号批文批准，以发起方式设立，
于1994年5月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号为：企股沪总字第022594。于1997年7月18日，中国
海运（集团）总公司（以下简称“集团”）与上海海运（集团）公司
签订了股份转让协议，受让上海海运（集团）公司原持有的公司十四
亿内资股。前述转让协议于1997年7月24日由国家国有资产管理局以
国资企发（1997）153号文批准。
公司的发起人为：上海海运（集团）公司。
第三条 公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司
公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
第四条 公司住所： 中国(上海) 自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN
第五条 公司的注册资本为人民币4,762,691,885元。
第六条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 原公司章程经1994年5月4日股东特别大会通过和政府有关部门批准，
并在中国工商行政管理部门核准公司登记注册后生效。
根据《公司法》、《特别规定》和《必备条款》的规定，原公司章程经
1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。
根据《治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和国家其它有关法律、行政法规的规定，公司于2003年5月28日召开
的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。原公司章程经2002年度
年度股东大会通过和国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管
部门批准后生效。
根据《治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和香港联交所于 2004 年 3 月 31 日修订生
效的《上市规则》的有关规定，公司对原公司章程进行修订并于 2003
年度股东周年大会上提呈股东批准。原公司章程已经国务院授权的公
司审批部门和国务院证券委员会批准，并在中国国家工商行政管理局
完成登记手续，并自登记日起生效。
经修订的公司章程自于公司2003年股东周年大会上获本公司股东批
准后，并在中国国家工商行政管理局作登记备案后即生效。
根据香港联交所证券上市规则于2005年1月1日起生效的新附录14的
有关条文的规定，公司对公司章程进行修订并于2005年5月30日召开
的2004年年度股东周年大会上提呈股东批准。经修订的公司章程经
2004年年度股东周年大会通过和国务院授权的公司审批部门批准，并
在有权的工商行政管理部门完成登记手续，自登记日起生效。
第十条 自本章程生效之日起，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依
据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十三条 公司的经营宗旨是：适用先进科学管理方法和灵活的经营方针，大
力发展航运业，努力提高盈利水平，使全体股东获得满意的投资回
报，把公司建成世界一流的航运企业。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，
船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶
配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务
管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权机关批
准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外以及港
澳台地区设立分支机构和办事处。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不
限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产
的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相
关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法
定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境
内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交
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