证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2020-057
中远海运能源运输股份有限公司
关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2020 年第十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第十三次董事会会议，审议通过
了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2、2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第七次监事会会议审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。
3、2018 年 2 月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65
号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2018 年 10 月 30 日公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
5、2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第六次监事会会议审议通过了《关
于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第
一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《股票期
权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第十二次董事会会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划
授予的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调
整为 35,460,000 份，确定 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意
向符合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为 2018 年 12
月 27 日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
8、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第八次监事会会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予
的激励对象由 134 人调整为 133 人，授予的股票期权数量由 35,787,000 份调整为
35,460,000 份，同意 2018 年 12 月 27 日为本次激励计划的授予日，并同意向符
合授予条件的 133 名激励对象授予 35,460,000 份股票期权。
9、2019 年 2 月 2 日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。
10、2019 年 6 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 0.20 元（含税），股息分派率为 76.7%，共计约人民币 8,064 万元。A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率
基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A 股股息已于 2019 年 6 月 28
日发放完毕，H 股股息已于 2019 年 8 月 9 日发放完毕。
11、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议和 2020 年第一
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，因公司实施 2018 年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由 6.00 元/股调整为 5.98 元/股。因激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 133 人调整
为 121 人，期权数量由原 35,460,000 份调整为 31,720,000 份，注销 3,740,000 份；
监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会批准对公司股票
期权激励计划的对标企业进行调整，由 18 家调整为 19 家（剔除 5 家补充 6 家），
其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的 5 家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这 5 家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入 6 家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划的对标企业。
（一）调整前对标企业情况
根据中远海能主营业务情况，激励计划选取了 18 家全球航运业公司作为业绩对标组，具体情况如下：
证券代码 证券简称
0137.HK 金辉集团
0316.HK 东方海外国际
0368.HK 中外运航运
1145.HK 勇利航业
2343.HK 太平洋航运
600428.SH 中远海特
600751.SH 天海投资
600798.SH 宁波海运
601872.SH 招商轮船
601919.SH 中远海控
NYSE:EURN Euronav NV
NYSE:GNRT Gener8 Maritime
NYSE:NM Navios Group
NYSE:INSW Intl Seaways
NYSE:TK Teekay Corporation
BIT:DIS D'Amico Shipping.
SGX:Wilmar Wilmar International
TYO:8031 Mitsui & Co
（二）对标企业调整依据
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第六章第三条第（一）款中规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。”
《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第十二章第二款“计划的修订”约定，“董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时（包括但不限于监管政策的调整），可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
1、调出对标公司及原因说明
公司结合 18 家对标企业 2017 年至 2019 年的经营情况，根据上述对标企业
的调整依据，拟将部分退市、主营业务变更及重大资产重组的公司调出对标企业，具体情况如下：
（1）中外运航运（0368.HK）：退市
根据中外运航运 2019 年 1 月 15 日发布的公告，该公司计划私有化并撤销上
市地位的协议安排于 2019 年 1 月 10 日获高等法院批准，并于 2019 年 1 月 16
日正式撤销上市地位，完成退市。因此，拟将该企业调出对标公司组。
（2）Gener8 Maritime（NYSE:GNRT）：退市
根据 Gener8 Maritime 2018 年 6 月 27 日发布的公告，该公司已于 2018 年 6
月 12 日完成与 Euronav NV（
查看PDF原文
