证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2020-006
中远海运能源运输股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：730,659,024 股
发行价格：6.98 元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2020 年 3 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为 36 个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为 12 个月。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第十次董事会会议，审议通过了本次
非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第十二次董事会会议，审议通过了《关
于特别交易的议案》，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次
A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开
发行方案和特别交易事项。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并决定提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年第六次董事会会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟对本次非公开发行 A 股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整。
2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 30 日，发行人 2019 年第十一次董事会会议审议通过了《关于
继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，同意发行人提请股东大会将本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起 12 个月。
2019 年 12 月 17 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2017 年 12 月 13 日，国资委出具《关于中远海运能源运输股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1282 号），原则同意本次非公开发行的总体方案。
2017 年 12 月 15 日，香港证监会向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁
免的同意函，并就特别交易给予同意。
2019 年 7 月 24 日，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，香港证监会
再次向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 12 月 6 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运
能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312 号），该批复核准公司非公开发行不超过 806,406,572 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行数量：730,659,024 股。
4、发行价格：6.98 元/股。
5、募集资金总额：5,099,999,987.52 元。
6、发行费用（含增值税）：23,993,881.71 元。
7、募集资金净额：5,076,006,105.81 元。
8、锁定期：中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为 36 个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为 12 个月。
9、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司，共
计 3 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 9 日向上述
3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，上述 3 家发
行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 10 日出具了天职业
字[2020]12329 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共 5 笔（3 户缴款人），金额总计为 5,099,999,987.52 元。其中：中
国远洋海运集团有限公司缴付认购资金为人民币 4,199,999,995.06 元；大连船舶重工集团有限公司缴付认购资金为 599,999,997.30 元；沪东中华造船（集团）有限公司缴付认购资金为人民币为 299,999,995.16 元。
2020 年 3 月 10 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]12332 号《验资报告》。
根据该报告，截止 2020 年 3 月 10 日止，中远海能本次非公开发行 A 股股票实
际已发行人民币普通股 730,659,024 股，募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 23,993,881.71 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税 867,286.77 元，共计5,076,873,392.58 元，其中增加股本人民币 730,659,024.00 元，增加资本公积人民
币 4,346,214,368.58 元 。 中 远 海 能 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
4,032,032,861.00 元，股本为人民币 4,032,032,861.00 元，截止 2020 年 3 月 10 日
止，中远海能变更后的注册资本为人民币 4,762,691,885.00 元，股本为人民币
发行费用明细如下表：
项目 金额（含税）
承销、保荐费用 10,799,999.95
法律服务费 4,455,269.14
审计验资费 3,294,384.00
发行登记费 523,065.90
本次发行的信息披露费 4,921,162.72
合计 23,993,881.71
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2020年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中远海运集团所认购股份限售期为 36 个月；大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）中介机构对本次发行的意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中远海能遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中远海能及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除中远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
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