中远海运能源运输股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年三月
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
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刘汉波 朱迈进 冯波鸣
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张 炜 林红华 阮永平
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叶承智 芮萌 张松声
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 8
三、发行对象情况介绍...... 14
四、本次发行相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 25
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 中介机构声明 ...... 27
第五节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录...... 34
二、备查文件存放地点...... 34
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 中远海运能源运输股份有限公司
上市公司、中远海能
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 806,406,572 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 3 月 4 日
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 中远海运能源运输股份有限公司董事会
股东大会 指 中远海运能源运输股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017 年 10 月 30 日，公司召开 2017 年第十次董事会会议，审议通过了本次
非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第十二次董事会会议，审议通过了《关
于特别交易的议案》，并决定提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第一次
A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开
发行方案和特别交易事项。
2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第九次董事会会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并决定提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年第六次董事会会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟对本次非公开发行 A 股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整。
2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 30 日，发行人 2019 年第十一次董事会会议审议通过了《关于
继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延
案》，同意发行人提请股东大会将本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起 12 个月。
2019 年 12 月 17 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于继续延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017 年 12 月 13 日，国资委出具《关于中远海运能源运输股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1282 号），原则同意本次非公开发行的总体方案。
2017 年 12 月 15 日，香港证监会向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁
免的同意函，并就特别交易给予同意。
2019 年 7 月 24 日，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，香港证监会
再次向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 12 月 6 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运
能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312 号），该批复核准公司非公开发行不超过 806,406,572 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司，共
计 3 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 9 日向上述
3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，上述 3 家发
行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 10 日出具了天职业
字[2020]12329 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 10 日 12 时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共 5 笔（3 户缴款人），金额总计为 5,099,999,987.52 元。其中：中
国远洋海运集团有限公司缴付认购资金为人民币 4,199,999,995.06 元；大连船舶重工集团有限公司缴付认购资金为 599,999,997.30 元；沪东中华造船（集团）有限公司缴付认购资金为人民币为 299,999,995.16 元。
2020 年 3 月 10 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]12332 号《验资报告》。
根据该报告，截止 2020 年 3 月 10 日止，中远海能本次非公开发行 A 股股票实
际已发行人民币普通股 730,659,024 股，募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 23,993,881.71 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税 867,286.77 元，共计5,076,873,392.58 元，其中增加股本人民币 730,659,024.00 元，增加资本公积人民
币 4,346,214,368.58 元 。 中 远 海 能 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
4,032,032,861.00 元，股本为人民币 4,032,032,861.00 元，截止 2020 年 3 月 10 日
止，中远海能变更后的注册资本为人民币 4,762,691,885.00 元，股本为人民币4,762,691,885.00 元。
发行费用明细如下表：
项目 金额（含税）
承销、保荐费用 10,799,999.95
法律服务费 4,455,269.14
审计验资费 3,294,384.00
项目 金额（含税）
发行登记费 523,065.90
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