A股代码：600026.SH A股简称：中远海能
H股代码：01138.HK H股简称：中远海能
中远海运能源运输股份有限公司
COSCOSHIPPINGEnergyTransportationCo.,Ltd.
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委的批准；香港证监会于2017年12月15日向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
根据香港证监会的要求，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，尚需香港证监会再次授出清洗豁免同意函，并履行特别交易相关程序，上述事项尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过10名特定对象。
除中远海运集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东不参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
4、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次非公开发行A股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过806,406,572股（含806,406,572股），具体发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过42亿元。
5、本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为54亿元（以中国证监会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）
新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
7、本次非公开发行A股股票决议自2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》之日起12个月内有效。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10
一、发行人基本情况.............................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的..............................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 14
四、本次非公开发行的方案.................................................................................. 15
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向..................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................... 18
第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》及其补充协议摘要............... 19
一、中远海运集团基本情况.................................................................................. 19
二、《股份认购协议》及其补充协议摘要............................................................ 23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 27
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 27
二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................... 27
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 36一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...................................................................................................... 38四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 39
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 39
第五节利润分配情况............................................................................................... 46
一、公司现行利润分配政策.................................................................................. 46
二、公司最近三年现金
