证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-083
中远海运能源运输股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2018年12月27日
2、授予股票期权数量：35,460,000份
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年H股类别股东大会的授权，公司2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2018年12月27日。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。详见公司于2017年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2017年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。详见公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。详见公司于2018年10月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。详见公司于2018年10月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2018年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2018年12月27日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异
由于1名激励对象因个人原因不再具备获授股票期权资格，对应取消股票期权数量327,000份，对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调整为35,460,000份。除此之外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的一致。
三、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
根据《股票期权激励计划》的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司层面授予条件
1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于15%；
（2）EVA需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
由于公司2016年中完成重大资产重组后，已出售公司持有的中海散货运输
有限公司100%股权，后续年度经营业绩将不再包含散货业务，为确保与后续年度的可比性和一致性，上述EOE指标以剔除散货业务后归属于上市公司股东的加权平均资产现金回报率为核算依据。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象层面授予条件
1、根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2018年12月27日；
（二）授予数量：35,460,000份；
（三）行权价格：6.00元/股，股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
（四）授予人数：133名；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
（六）行权安排：本计划的有效期7年；在授予日后的24个月为锁定期，激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 2020年12月28日至2021年12月27日 33%
第二个行权期 2021年12月28日至2022年12月27日 33%
第三个行权期 2022年12月28日至2025年12月27日 34%
注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为截止日。
（七）行权条件：本激励计划将对公司及激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
1、公司业绩考核指标
在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
1)第一个行权期，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于16%，较2017年营业收入复合增长率不低于4%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
2)第二个行权期，2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于17%，较2017年营业收入复合增长率不低于5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
3)第三个行权期，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于18%，较2017年营业收入复合增长率不低于5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
4)EVA需完成国务院国有资产监督管理委员会下达给中国远洋海运集团有限公司并分解到公司的目标。
上述净资产现金回报率是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加
权平均净资产现金回报率；但由于港股及其他境外上市公司年报中不要求对非经常性损益进行披露，因此对于港股及其他境外上市的标杆公司采用归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（含非经常性损益）为计算口径。
2、个人绩效考核指标
根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或合格以上。
个人绩效考核等级 个人实际可生效股票期权占本批应生效股票期权的比例
合格及以上 100%
不合格 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（八）本激励计划激励对象名单及授予情况：
序 占本次授 占股本总
号 姓名 职务 授予股数 予总量的 额的比例
比例
1 刘汉波 总经理 475,000 1.340% 0.012%
2 陆俊山 党委书记 475,000 1.340% 0
