中远海运能源运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一. 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“公司”）章程》制定。
二. 本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为在激励对象行权时，由
中远海运能源向激励对象定向发行新股。本计划将向激励对象授予
37,792,000股股票期权，授予数量占公司总股本的0.937%；当生效条件
达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
三. 本计划授予股票期权的激励对象为部分公司董事、高级管理人员（即对公
司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直 接影响的关键管理和技术骨干，共计137人，约占2016年底公司总人数 的4.1%。
四. 公司授予激励对象每一股股票期权的行权价格为6.05元。在本激励计划公
告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
五. 本计划的有效期为7年；在授予日后的24个月为锁定期，激励对象根据本
计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月（满两周年）后的首个 33%
交易日起至授予日起36个月内的最后一
个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月（满三周年）后的首个 33%
交易日起至授予日起48个月内的最后一
个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月（满四周年）后的首个 34%
交易日起至授予日起84个月内的最后一
个交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
六. 本次授予的股票期权生效需满足如下业绩要求：
（1）第一个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股东的 加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于16%，较2017年营业收入复 合增长率不低于4%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
（2）第二个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股东的 加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于17%，较2017年营业收入复 合增长率不低于5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；
（3）第三个行权期，生效年度的前一财务年度归属于上市公司股东的 加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于18%，较2017年营业收入复 合增长率不低于5.5%，且上述指标均不低于标杆公司的75分位水平；（4）在每一个生效年度的前一财务年度，需完成国资委下达给集团并 分解到本公司的EVA目标。
上述净资产现金回报率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率。
若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
七. 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批
准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准及可能需要的其他适用的监管批准。
八. 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
九. 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开
董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
十. 本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依
据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一.本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......7
第一章 股票期权激励计划的目的......9
第二章 激励对象的确定依据、范围和核实......9
第三章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配......11
第四章 股票期权的有效期、授予与行权安排......13
第五章 股票期权的行权价格与激励收益......14
第六章 股票期权的授予条件与生效条件......15
第七章 股票期权的调整方法和程序......18
第八章 公司与激励对象的权利与义务......20
第九章 激励计划特殊情况的处理......21
第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响......24
第十一章 股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程......26
第十二章 股权激励计划的管理与变更......28
第十三章 股权激励计划实施情况的披露......30
第十四章 附则......32
释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
中远海运能源、本公司、上指 中远海运能源运输股份有限公司。
市公司
集团 指 中国远洋海运集团有限公司，是本公司的间
接控股股东。
股票期权激励计划、股权激指 《中远海运能源运输股份有限公司股票期权
励计划、本激励计划、本计 激励计划》（草案）。
划
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以
预先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利。激励对象有权行使这种权利，
也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质
押或者偿还债务。
激励对象 指 本计划下被授予股票期权的人员。
授予 指 公司依据本计划给予激励对象股票期权的行
为。
授予日 指 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件达成后予以公告，该公
告日即为授予日。
行权价格 指 根据本计划确定的激励对象购买中远海运能
源股票的价格。
授予条件 指 本公司依据本计划授予激励对象股票期权所
需要满足的前提条件。
锁定期 指 股票期权授予日至首个可行权日之间的期
间。
生效 指 在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始
行权。
行权期 指 期权生效后至最后一个可行权日之间的期
限。
有效期 指 股票期权授予日至最后一个可行权日之间的
期间。
生效条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
权所必需满足的条件。
股东大会 指 中远海运能源的股东大会。
董事会 指 中远海运能源的董事会。
监事会 指 中远海运能源的监事会。
薪酬与考核委员会 指 中远海运能源的薪酬与考核委员会。
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委
员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上
