证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-057
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第四次会议（以下简称本次会议）于2024年10月21日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年10月29日在公司以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席董事15人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的董事14人，委托出席的董事1人，其中董事李石山委托独立董事宋云苍出席并表决。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》。
经董事会提名委员会审查，同意提名王伟军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，替换刘兴国先生董事职务，并提请公司股东会审议。王伟军先生非独立董事候选人资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。因工作变动，刘兴国先生不再担任公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。
本议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司非独立董事的公告》。
本议案已经公司提名委员会2024年第三次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》。
1.同意公司所属子公司华能石林光伏发电有限公司作为普通合伙人、子公司华能澜沧江新能源有限公司作为 B 类有限合伙人与关联方华能贵诚信托有限公司（代表资产支持票据）作为 A 类有限合伙人共同投资合伙企业，华能石林光伏发电有限公司和华能澜沧江新能源有限公司合计实缴出资不超过人民币100,000 万元，持有合伙企业财产份额不低于 20%；华能贵诚信托（代表资产支持票据）以发行资产支持票据取得的募集资金（不超过 180,000 万元）对其持有的合伙企业财产份额进行出资（具体出资金额、持有份额比例以届时签署的合伙协议为准）。
2.授权公司经理层，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权办理本次交易的一切相关事宜。本授权自公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
关联交易及公司通过本次关联交易拟实施的在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类 REITs）的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略与决策委员会 2024 年第四次会议和独立董事专门会议2024 年第四次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。
董事李石山先生审议认为：发行产品（类 REITs）对于公司融资成本降低的成效存在不确定性。同时认为该项目所涉及的标的资产，其现金流存在一定的波动风险，有可能进一步引发公司在本息兑付方面的风险。基于谨慎性的原则考量，李石山先生对本议案投弃权票。
公司说明：公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，将全力抢抓有利发行窗口，合理控制（类 REITs）发行票面利率，力争不推高公司综合融资成本。公司高度重视（类 REITs）产品存续期的管理工作，将严格按照产品交易文件履行还本付息义务，通过票面利率调整权和投资者退出选择权控制产品风险，全力维护公司股东利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 1 票，回避 5 票。
（四）审议通过《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》。
审议通过公司《关于参股成立合资公司暨关联交易的议案》，本议案为公司与关联方共同投资，形成关联交易，关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、
李喜德回避表决。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参股成立合资公司暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略与决策委员会2024年第四次会议和独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
董事李石山先生审议认为：本次拟参股成立合资公司所涉及的火电项目，并非完全契合公司主业发展方向。考虑到经济环境的波动性以及政策的动态变化，该项目存在一定的不可控因素，预期收益存在一定的不确定性。基于谨慎性原则考量，李石山先生对本议案投反对票。
公司说明：公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，认真落实国家发改委、国家能源局和云南省相关要求，坚决扛牢电力安全保供责任，合资公司将千方百计争取相关政策及时足额落地，同时积极获取更多的新能源资源，充分发挥煤电与新能源一体化联营优势，有效应对市场经营风险，既满足电力保供和调峰任务，又能实现较好的经济效益，积极响应股东关切，实现多方共赢。
表决结果：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票，回避 5 票。
（五）审议通过《关于公司经理层成员任期（2021年至2023年）经营业绩考核结果及任期激励收入清算的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核会 2024 年第三次会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
