华能澜沧江水电股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
云南 昆明
2021 年 12 月
公司 2021 年第三次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
公司 2021 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：2021 年 12 月 14 日（星期二）上午 9:30
会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
公司一楼报告厅
主 持 人：公司董事长袁湘华
会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（9：00-9:30） 二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案
1.关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议
案；
2.关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购
买责任保险的议案。
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束
议案一
关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期
的议案
各位股东及股东代表：
公司近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）发来的《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟对该承诺延期一年，延期期限至2022 年12 月15 日，具体情况如下：
一、原承诺具体内容
为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，根据中国证监会的相关要求，公司控股股东华能集团于2017 年7 月11 日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，
华能集团承诺，在华能水电A 股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”
2020 年10 月20 日，华能集团出具了《关于中国华能集团
有限公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，承诺的主要内容为：“对于中国华能于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，中国华能承诺，在2021 年12 月15 日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股
东放弃优先受让权）时注入华能水电。”2020 年 12 月 9 日，公
司2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。
二、履行承诺延期的原因
华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，一直积极履行承诺。对于新增水电资产和业务，华能水电上市四年期间，华能集团在中国境内尚没有新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务。对存量非上市水电业务资产，华能集团已进行了全面的梳理与清查，目前已完成对相关资产的尽职调查等工作。经尽职调查梳理，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产中，部分水电资产项目因建设时间较早，相关资产涉及的土地、房产等权属证书问题尚需时间规范，暂时无法满足上市公司资产注入条件，华能集团预计无法于
2021 年 12 月 15 日前将相关资产注入上市公司。华能集团将持
续推动前述资产涉及权属证书问题的完善工作，以满足资产注入条件。鉴于此，华能集团拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至2022 年12 月15 日。
三、变更内容
此次承诺事项变更仅涉及承诺履行期限延期一年，至 2022年12 月15 日，其他承诺内容不变。具体如下：
对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2022 年12 月15 日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
四、对公司的影响
上述承诺的延期有助于避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事对该事项已发表同意的独立意见。
以上议案，关联股东华能集团须回避表决，提请其他股东审议。
附件：《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
议案二
关于为公司及全体董事、监事和高级管理人
员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，激励董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，保障公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
一、责任保险方案投保人：华能澜沧江水电股份有限公司。
二、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员。
三、赔偿限额：人民币10,000 万元。
四、保险费用：保险费总额不超过人民币35 万元/年，三年共计不超过人民币105 万元。
五、保险期限:3年（后续可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司股东大会在上述权限内批准公司董事会转授权管理层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘请保险公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
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