股票简称：华能水电 股票代码：600025
华能澜沧江水电股份有限公司
HuanengLancang RiverHydropowerInc.
（发行人住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司 长城证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号 深圳市福田区深南大道6008号
卓越时代广场（二期）北座 特区报业大厦16-17层
联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区
商城路618号
特别提示
本公司股票将于2017年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）股份锁定及限售承诺
本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺：
“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起，本公司可根据国家有权部门及本公司的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。”
（二）稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的前提
在本公司A股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之
外，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。
2、公司股价的具体措施及解除
本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
1）公司回购
在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。
2）公司董事及高级管理人员增持
在上述条件成就之日起15个交易日内，在发行人领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份数额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日内进行增持，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际领取薪酬（税后）的20%。若发行人相关董事、高级管理人员在任职期间因主观原因违反上述承诺，发行人将扣留该董事或者高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其履行相关承诺为止。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致相关董事、高级管理人员未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。
3）公司控股股东增持
在上述条件成就后，本公司控股股东华能集团将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东中国华能集团决定增持股份的，需将增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于华能集团上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的20%。若本公司控股股东华能集团在增持股份公告后因主观原因未能实际履行，发行人可扣留其下一年度的与履行上述增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利；如下一年度其应分现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至其后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等。发行人可扣留现金股利直至本公司控股股东华能集团履行相关承诺为止。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致本公司控股股东未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。
各责任主体在完成上述稳定股价措施之后的240个交易日内，其实施稳定股价措施的义务自动解除。自各责任主体完成上述一项或者多项稳定股价措施的第240个交易日之后，若上述稳定股价措施的触发条件再次成就，则各责任主体按上述稳定股价预案再次实施或选择是否实施稳定股价措施。
（三）滚存利润分配
根据本公司于2016年4月11日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，
本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。
（四）股利分配
经2015年12月31日召开的本公司2015年第四次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《华能澜沧江水电股份有限公司章程》，所列明的利润分配政策如下：
1、本公司的利润分配政策
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；
3）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。
2、本公司上市后三年股东分红回报规划
2015年12月31日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《华能澜沧江水电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，其中规定了：
1）股东分红回报规划的原则
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。
2）公司本次发行上市后三年的股东分红回报具体规划
（1）公司本次发行上市后三年内，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。如符合公司章程规定的现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利。
（2）在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）若公司拟进行利润分配的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
